耿富貴得到英子爹救助，養好傷，帶英子回到129師。日軍偷襲冀南六分區，突圍中劉志堅負傷被日軍抓去。陳再道巧妙部署，解救了劉志堅，還端掉日軍炮樓。日軍重兵掃蕩岳北，侵占沁源。陳賡組織群眾轉移、堅壁清野，指揮沁源圍困戰。

鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰士和鄉親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權在掩護總部轉移中犧牲。

蔣介石電邀彭德懷參加在西安召開的西北華北軍事會議，彭德懷覺得這是一個揭露鹿鐘麟、張蔭梧的好機會，決心前往。此時又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。如果能聯合鹿鐘麟，對抵抗日軍的掃蕩會有積極的作用。毛澤東提出可以讓一步來爭取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當面爭論，蔣介石不得不派人調查河北問題。劉伯承分析了當前的戰局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請劉伯承吃飯，并邀請劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應該早日歸順國民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。師部派許世友到386旅當副旅長，此人在少林寺學過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了，陳賡發現了最佳的伏擊地點香城固。

聽到都禮所說的秦廣大王的罪行后，石敢當決定親自去質問秦廣大王身為神仙，為何要危害百姓。石敢當化成都禮的樣子去一間廟中找秦廣大王，一進來秦廣大王便問他是否拿到了祭品，沒想到秦廣大王竟然真的指使屬下去做迫害百姓之事，石敢當現出原形要打他，秦廣大王趕緊攔住石敢當，并將自己不得不這樣做的緣由告訴他。冥界被妖魔占領，神仙們都被奎剛擄走，只有他逃出了冥界來到人間。奎剛把冥界里的厲鬼都放了出來禍害人間，沒了地府供給的營養，厲鬼們甚至闖入百姓家中吃人，秦廣大王表示自己費了很大的力氣才把厲鬼們聚集在一起，從地府被逼來陽界的他沒辦法只好想出讓都禮去找血食祭品給厲鬼們供給營養的方法。結合秦廣大王的話，石敢當突然想起來黑蓮圣使曽說過玉帝駕崩，天庭由奎剛掌管的話。石敢當意識到天界可能真由奎剛霸占了，他所看到的一派祥和的天庭應該是奎剛制作出來的幻境。晚上石敢當身上的金丹顯了光，太上老君就在金丹里，他告誡石敢當相信自己所看到的。石敢當與朱半斤來到雙塔縣城，他們進入城中，卻發現城里一個人都沒有。二人進入雙塔寺，寺中全是和尚們的尸體，突然畫面一轉他們來到了天庭，師父楊戩問他們為何不繼續尋找凡間奎剛的法身，反而回到了天庭

奎剛知道不能再跟石敢當耍任何詭計，聰明絕頂的石敢當總是能識破他的計謀，當下只有硬碰硬這一個辦法。巨蝎等六靈將率眾靈兵前往蓬萊幫助黑袍護法，讓他們意想不到的是二郎神、哪吒、東華帝君也帶著手下來助石敢當一臂之力。之前石敢當曾囑咐秦廣王，讓他聚集在下界沒被奎剛控制的神仙，他恰好遇到了地藏王與赤腳大仙等人，這次秦廣王也帶著眾天兵天將來到了蓬萊。黑袍護法與巨蝎看此情景就打算撤退，這時奎剛帶手下來對付石敢當。奎剛要與石敢當對戰，石敢當打算把六顆金丹留給楊戩，讓楊戩把金丹交給玉帝，但鎮元子勸石敢當把這六顆金丹吃掉，一來石敢當沒有金丹的庇護，不到一局便會被奎剛打死，二是石敢當把金丹交給楊戩，奎剛不會就此收手，他還會派人在楊戩手中奪取金丹。石敢當認為鎮元子所言極是，他一口氣吞掉六顆金丹便來到奎剛面前。兩人立即進入戰斗狀態，奎剛元神脫離，用劍從石敢當的心口穿過，石敢當的身體被刺穿，當場暈倒在地。眾天兵天將激動地要沖上去對抗奎剛，結果被鎮元子攔下，鎮元子認為石敢當并沒有死。石敢當為三界大護法，三界之中沒有任何一個人能將他殺害，鎮元子與他人商議如何才能將石敢當救出來。奎剛把石敢當帶到阿修羅界，他安排巨蝎與黑袍