巖松義雄親自指揮圍剿129師。劉伯承請放羊老漢帶路，率領前梯隊走險路避開敵人，派李達接應后梯隊，汪榮華、卓琳緊跟后梯隊行動。距離敵人只有十幾公里，直屬隊幾千人一夜之間神不知鬼不覺突出重圍。陳錫聯部襲擊長治機場。巖松義雄暈頭轉向。何嫂為了把雞蛋留給胖丫吃，打了自己女兒一耳光。浦安修與總部失去聯系，暈倒在南艾鋪村，得到老鄉的熱心照顧。

馬溫告訴蜈蚣精九嬰，朱半斤五百年前與他們一同修煉過，也是精通水性的人，有朱半斤助力，攻打北海龍王會更順利。聽了馬溫的話，九嬰將朱半斤放出來。朱半斤出來后，馬溫問他可還記得自己，朱半斤沒看出來眼前的人是自己師兄，接著馬溫提到五百年前一起修煉時，經常打五錘散心，朱半斤這下聽出這是師兄石敢當與他的暗號。馬溫勸朱半斤歸順于九嬰，朱半斤順著馬溫所說也同意幫助九嬰打敖閏。剛剛訓練幾日，馬溫便以訓練成果很好，肯定能成功為由請求讓九嬰開戰。九嬰有些猶豫，但看馬溫信心滿滿的樣子，他便任著馬溫去做。開戰當天，烏龍先率兵對戰，開打不一會兒馬溫幾人便不見了蹤影，看著倒下的自家水兵，烏龍這才意識到其中有詐，馬溫等人一直在騙他們。石敢當現出原形并解決了烏龍。隨后石敢當化成烏龍的樣子去叫九嬰出來，九嬰剛出現便被楊戩等人控制住，他也才發現自己被騙，卻為時已晚。結束戰斗后，石敢當勸敖申不要再生父親敖閏的氣，畢竟敖閏是他的父親，敖申表示今日以后自己一定會好好孝順敖閏的。碧游下界尋找喬靈兒，一天夜里她聽到有人呼喊喬靈兒的名字，她跑出去看是誰在尋找喬靈兒，結果發現是個年輕貌美的姑娘。喬靈兒來到一個鎮上，又累又餓的他坐在一家小

毛澤東在重慶談判結束，國共簽署“雙十協定”。鑒于國民黨大規模調兵企圖夾擊邯鄲。毛澤東指示劉鄧以邯鄲為中心，利用上黨戰役的經驗，集中主力殲滅八萬頑軍的一半左右或較多的力量。劉鄧遵照中央指示，立即編組部隊，并對高樹勛展開政治攻勢。愛國將領高樹勛，不愿打內戰，宣布起義。

鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰士和鄉親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權在掩護總部轉移中犧牲。

光子不肯告訴賀子鵬是怎么贏得欣欣的好感的，怕欣欣因此而不再信任自己，賀子鵬不放棄繼續誘導光子回答，并問起光子自己是做錯了什么而失去欣欣好感的。光子老實的指出賀子鵬和董哲的錯誤，賀子鵬反思之后承認了自己的錯誤，卻對董哲的錯誤感到生氣，于是怒氣沖沖的離開了熱帶雨林。光子收到了程老歪給的獎金，高興的在宿舍里背誦錢上的編號，并為了防盜而在短褲里面縫了暗兜，舍友們看到了他的錢，又看到了賀子鵬送給光子的好衣服，都對他的好運氣表示羨慕，但是孫鐵軍卻嫉妒的眼紅。賀子鵬聽到光子昨日的勸說心里有所觸動，于是第二天就帶著欣欣出去游玩，并在欣欣的要求下叫上了光子。另一邊等待賀子鵬等人到來的青青心里十分緊張，擔心不能給欣欣留下好印象而影響自己和賀子鵬的感情，正緊張的時候，賀子鵬等人也來到了飯店。青青主動討好欣欣，卻沒有收到欣欣的回應，心里很是郁悶。而本來在一邊幫忙的青青的閨蜜們也開始諷刺起青青，讓青青心里更加不爽。欣欣對青青有著敵意，又只顧著照顧光子，把本屬于青青的食物都遞給光子吃，讓飯桌上充滿了火藥味兒。欣欣又提議賀子鵬帶著自己和光子去兒童樂園玩，并主動起身帶著光子出了飯店，賀子鵬只好留下青青一個人生悶氣隨即