石敢當抓住阿依那伐，讓他帶領自己去找眾神的魂魄，結果阿依那伐逃脫。石敢當知道阿依那伐一定會逃到關押眾神魂魄的地方。石敢當帶著朱半斤與哪吒偷偷地跟著阿依那伐來到了一間關著眾神魂魄的屋子，阿依那伐沒想到他們會找到自己。阿依那伐再次從屋中逃出，并關上大門將石敢當等人困在屋內。石敢當勸阿依那伐盡快給他開門，否則后果自負。阿依那伐認為石敢當在說大話，其實石敢當之前在阿依那伐的腦袋里種下了五雷法，他利用五雷法將阿依那伐打死。可阿依那伐死了，他們也無法從屋中出去，這時白衣奎剛從黑蓮中走出來，白衣奎剛向他們自我介紹自己是奎剛的善良面，并將門打開送石敢當等人出了阿修羅界。奎剛用慧眼得知阿依那伐死亡的消息，石敢當將五百天神的魂魄放出，救出了眾天神，其中有位列神班第一等的雷尊普化天尊、太白金星、真武大帝等人。奎剛意識到這樣下去，一旦與眾天神對戰，妖魔們肯定會輸，他趕緊下令讓手下們返回天庭，看守凌霄殿。隔天子時是迎回玉皇大帝的時間，在此之前他們要先攻入天庭，眾天神讓石敢當作指示。石敢當表示奎剛一定會親自把守南天門，以防他們進入凌霄殿，石敢當帶著位列神班第一等的天神們與奎剛對戰。接著石敢當安排敖申去攻打六宮中的

鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰士和鄉親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權在掩護總部轉移中犧牲。

日軍建立交通網，想用強化交通、分割封鎖、內外壓迫、以周邊嚴密包鎖腹地、步步楔人的做法分散瓦解八路軍。黎城會議召開，根據黨中央毛主席的指示，鄧小平提出了成立晉冀魯豫邊區政府的建議，還提出財政經濟自給自足，對鞏固和建設根據地發揮了積極作用。會議制定了建黨、建軍、建政三大方針，決定成立以鄧小平為書記的太行軍政委員會，統一領導太行、太岳、冀南三區的工作。八路軍總部決定發起以正太路為垂點的破襲戰，準備大干一場。1299幣分別開會，嚴密地部署了戰斗計劃。日軍交通站逐個被擊破，多田駿苦心經營的交通網好像被割斷了的血管。一個又一個捷報紛紛傳到八路軍總部。

百團大戰第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發動群眾，團結進步勢力，擴大統一戰線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。

劉鄧利用櫻花季節，對日軍展開政治攻勢。日軍訓練挺身隊刺探129師部和總部的位置。1942年3月鄧小平到太岳、中條地區部署、檢查工作。岡村寧次親自指揮日軍5萬余人對冀中抗日根據地進行梳篦式大掃蕩。劉伯承指示師部機關轉移。汪榮華、卓琳隨部隊轉移，把孩子寄養在老鄉家里。山口秀麗子告訴江君玉八路軍很危險。左權決定總部迅速轉移。