Into the Woods：Spike告訴Buffy，Riley已享受了一夜吸血鬼的黑暗，Buffy被雷（Thunderstruck）到了。

消息傳到飛鳳山，池田和梁文權、葛琳等人急速回城。凌晨，國民黨部隊向飛鳳山發起毀滅性攻擊。李文問起梁文權的特殊使命，但梁文權仍是拒絕相告。飛鳳山之戰，給了日軍沉重打擊，池田強令騰沖各界為戰死的日軍官兵捐獻撫恤金。池田早就對段家的祖傳玉璽騰沖之印垂涎三尺，他借機逼段向遙交出來。

I Was Made to Love You：一個傷心的女人，不，更合適的說法是被發明為完美女友的機器人，要毀掉整個城市，而Buffy必須阻止她。

高湛發消息來，說想要和康家偉聊一聊他的媽媽，康家偉下意識地緊張起來，一大早就跑去找許晶晶幫忙，但是許晶晶卻什么也聽不進去，原來還是為了昨天的題目煩惱，她明明已經用盡全力但是還是沒有全部做對，康家偉則幫她補習。陳老師給每個人做了分析表，畢竟不能只有學生們努力嘛。接下來的日子，大家都格外努力地補習功課，為了把陳老師留下來拼盡全力。期中考試之前三班先進行了一次摸底考試，許晶晶壓力很大，突然拍下筆跑了出去。康家偉連忙跟上，看到許晶晶抱著頭郁悶的樣子連忙表示安慰，許晶晶很自責，她連第一道題都不會做，她怕自己會害死陳老師。康家偉問許晶晶抗拒考試的原因，許晶晶說起來有些不好意思，她怕自己努力了還是考不好就像上次一樣，但是如果她不努力至少還有理由，何況這次考不好是會害死陳老師的。康家偉耐心安慰幫她加油打氣，還想了其他辦法轉移她的注意力，許晶晶一定可以的。趙老師一早給陳老師買了早餐，說祝他們全班都考一百分。許晶晶今天的狀態很不錯，康家偉見狀也很欣慰。期中考試開始，許晶晶深吸一口氣，你可以的！考試結束后，高湛告訴許晶晶他已經知道康家偉是怎么瘦下來的了，康家偉一直什么都不吃，和別人在一起的時候就是假吃。高湛

池田去找段先生，他想進屋談時被拒絕，池田拿出一本大唐建筑圖，他提出讓段先生當騰沖商會的副會長，段先生以年事已高進行推諉，池田無奈而歸。進入騰沖的車輛和人馬都被日軍檢查，梁文權一行人的電臺被查出，日軍留下電臺和證件后讓他們先進城。遠征軍的人頭掛在城墻上，駱懷印也是愛國商人。電視劇邊城劇照池田對梁文權等人證件進行檢查，上海的梅機關替總力社在騰沖租到以前的英國領事館當辦公地方，梁文權帶人入駐，李文提出帶葛琳出去一下，梁文權擔心是否安全，來之前李文已將槍支藏在家具里運入城中，貨在福來客棧，日軍發現異常沒有直接查處。李文和葛琳想扮成情侶去福來客棧打探家具的情況，他們行動需要槍支。段先生和駱懷印商量對付日軍的辦法，他很擔心那些孩子們。池田派人找梁文權過去，黑澤見到他后進行詢問，梁文權說明原因，日軍需要核實他們的情況，梁文權猜出池田在院外盯著他。電臺在騰沖是被管制使用，梁文樹解釋電臺已經備案，主要用于商業聯系。池田了解到那批家具有槍支，客棧已被監控。李文和葛琳來到福田貨棧，他看出異常情況，正要走時見到老板裴富貴，李文說明來由，他沒提那批家具，不知情的葛琳無意中說出家具，李文對她大加指罵，特務聽到家具