凱西帶著警察來將余其揚抓捕，罪名是涉嫌綁架、殺人，擾亂治安。沁云為了救余其揚，來找凱西，受到了侮辱，最終救出了余其揚。師爺去世了。數年后，辛黛玉去世，臨逝之前，辛黛玉仍然讓筱月桂答應永不認辛荔荔使自己的女兒，筱月桂最終還是答應了下來。在“蟾宮戲院”，筱月桂告別梨園，最后一場演出《少奶奶的扇子》。劉驥與騎摩托的辛荔荔意外相識，后又在戲院后臺戲劇見面。保安局楊局長找到筱月桂認為筱月桂與左翼分子來往甚密，筱月桂卻表示自己一介女流不懂政治。沁云發現了筱月桂和辛荔荔長得很像。余其揚用新的方法管理浦江商會，鄭老板與徐老板很難接受，提出退會要求。辛荔荔想要演電影，筱月桂表示如果劉驥同意，辛荔荔就可以。《飛行女俠》應征女主角，辛荔荔前往面試，載歌載舞。

昆叔的死再也無法讓向劍鋒克制，他瘋狂地找到高云飛意圖報仇，卻被高云飛輕易制服。高云飛將向劍鋒帶至黃飛鴻面前，并以管家顧中原的性命表明自己和解的意愿，宗師黃飛鴻不愿再看到仇殺繼續，于是讓高云飛和向劍鋒立下重誓：從此不再傷害彼此。接連的橫禍使得向劍鋒急火攻心，他昏倒在羅家，吳粵白見此決定除掉向劍鋒，卻被羅秋燕救下。羅秋燕已經漸漸感覺吳粵白的野心，于是請求沈丹妮將向劍鋒帶至軍校悉心照料。一切禍端均緣起寶藏，而開啟寶藏的鑰匙正是一直就在向劍鋒手中陀螺。向劍鋒發現一切禍端竟源自自己手中的陀螺，他懊惱不已。他將陀螺交給了自己最愛的羅秋燕，希望她可以好好保護。但是陰差陽錯之下，陀螺落入了吳粵白手中。高云飛和吳粵白各自手中握有寶藏的秘密，于是他們各取所需，沆瀣一氣。向劍鋒一度沉淪，在沈丹妮的勸說之下，向劍鋒決定重振旗鼓，要以自己的方式向高云飛討還公道。

龐文接到密電，八路軍兵工廠已秘密轉移到王官莊附近，決定調集特種大隊偷襲并摧毀；密令“飛行隊”化裝潛入根據地偵察兵工廠確切方位，特種大隊頭目主動要求親自前往。永泉率德強和區武工隊協助兵工廠轉移機器設備，星梅和村干部動員群眾轉移，母親見到永泉和星梅格外心疼，包好野菜雜面餃子強迫他們吃，永泉匆匆帶德強去埋設地雷。區長德松在區公所接待一位戴眼鏡的八路軍“楊政委”及其隨行數人，看出破綻后德松假意帶路去王官莊找兵工廠，敵人露出真相逼他去找兵工廠，德松拉響手榴彈壯烈犧牲。龐文率鬼子大隊突襲王官莊，將來不及轉移的干部群眾押到王家大院門前，龐文坐鎮指揮，王竹將星梅、母親、花子、王柬芝及淑花等抓獲，王柬芝被親侄打得滿臉鮮血吊上樹樁打斷左腿，腰斬花子，扒光星梅衣服侮辱示眾，星梅大義凜然，頭碰碾盤壯烈犧牲。 敵人在村里燒殺奸y。母親被敵人抓進王家大院，受盡酷刑，龐文見母親寧死不降，將小女兒嫚子帶到她面前，母親心痛欲裂，怒斥敵人滅絕人性，龐命摧殘嫚子，母親昏死。母親抱著被摧殘昏死的嫚子在牢中度過最后時光，嫚子終因傷勢過重死去，母親滿腔悲憤。杏莉母親和玉珍來送飯，玉珍挑逗看守，長鎖趁機下手，背起昏迷的母親逃出虎口

市長答應余其揚不干涉浦江商會內部事務，自己心里卻想著等余其揚和筱月桂兩敗俱傷的時候坐收漁人之利。沁云在修道院當修女不原意再見余其揚，余其揚黯然離去。夜晚，余其揚驅車來到筱月桂窗前，二人默默對視，心中無限惆悵。筱月桂在醫院當著辛荔荔的面念出了辛媽媽的懺悔信，并和辛荔荔相認，但是她明白，和余其揚的較量不是你死就是我活，她希望李玉照顧好辛荔荔。三爺去看了曾經愛過自己的女人，并且發誓如果不死就來娶這個女人。

苗妙妙給時秒介紹了一本新書，鳳王傳奇。時秒為了趕上苗妙妙看書的進度，日夜不休的看。時秒給時分說了這本書，而時分看書名都能透知劇情套路。而二人在看書時總能看到“盧老師小課堂”這段廣告。時秒為了看書，想要充值會員，然而會員費168元，時分不同意，時秒突然叫了哥哥，開始說起煽情的話，時分受不住妹妹的軟言軟語，帶她來到KTV給他賺會員費。時分叫了好友們，要開展代抄假期作業的業務，甄開心和萬歲負責客戶，每單三十塊錢，事成之后還有分紅。二人率先便是客戶，掏錢時才意識到抄誰的作業是個問題。優樂郝仁來到唱吧，想不到優樂是個麥霸，聲音一出在場動容，時分驚呆當場。時分想讓優樂沉浸在自己歌聲的算盤沒打成，接著切歌的又切了首意大利的歌，時分仍然不會，萬歲唱了起來。郝仁在一旁評判優等生和壞學生的差別。時分聽得不舒服，兩人吵起來，時分拿盧老師舉例子，稱好學生不僅不被學生待見，還被同學欺負，已經努力到在網上開班賺取生活費的地步了。而優樂也講起二十年前學神盧修斯的傳聞，高中給全校同學出模擬試題，大學后無緣無故退學，現在聽聞盧修斯在初中當歷史老師，時間姓氏都跟盧老師相符。由此推理，成為優等生成為學生有什么用？大家都一致