尤剛最近都在為房子發愁，這天他接到一個中介電話，對方告訴他有個房子著急脫手，并且價位特別合適，尤剛半信半疑跟著中介去看房，結果戶型寬敞明亮，他很滿意。阮真真收拾了行李，直接開車來到鄉下，這里是她從小長大的地方，奶奶之前在這里生活，看到墻壁上貼著自己學生時代的獎狀，心里非常踏實。阮真真重新打掃了一遍屋子，桌子上，床上到處都是一層厚厚的灰，阮真真把自己帶來的床單鋪在床上，便開始在地面上仔細打掃。在床底下的墻縫中，她發現了一個布滿灰塵的鐵匣子，里面裝著她小時候的玩具，筆記本還有一個裝零錢的小信封。看到這些小玩意，阮真真百感交集。高峻給她打了電話，邀請她重回學校一趟。回到中學，兩個人站在光榮榜旁邊，高峻說自己以前很喜歡她，便洋洋灑灑寫了五千字的情書，縱使阮真真不喜歡他，也不應該把情書公開貼在光榮榜上，引得那么多人去看。阮真真聽到非常驚訝，她沒有接收到情書，并且在光榮榜上貼情書這件事也不是她干的。在學校大門口，忽然一輛摩托車沖著阮真真疾馳而過，高峻急忙把阮真真攬在自己懷里。幸好救的及時，阮真真才沒有被撞倒。從學校回去后，高峻和阮真真告別，他下午還有事回去一趟，讓阮真真先回家。高峻來到偏僻處，那個

周綺歷盡艱辛來到魏家，將家軒已""死""的消息說出，眾人皆悲傷萬分。 傷心的陳菁華不愿留周綺在家中，很不客氣地對周綺下了逐客令。周綺理解了她的心情，決定離開。 家寶覺得周綺是無辜的，追出相送，周綺表示自己想要去修女院，家寶便將她送到了修女院。 喬裝成男孩的金鳳跟隨家軒一起來到土匪山寨尋找周綺，兩人再次遇到了小土匪，三人結伴同行，卻遇到了日本兵，被抓到了勞工營。 家寶到修女院看望留在這里做了護士的周綺，看到周綺細心的照顧傷兵，感受到了周綺善良的心靈，明白了家軒為什么會對周綺如此癡狂地愛。 家軒三人被困在勞工營里受盡凌辱，決定伺機逃跑，結果行動失敗，被抓了回來。 在遭到日兵毒打的時候，金鳳露出了女兒身，結果遭到了日本兵的輪J。家軒目睹人間悲劇在眼前發生，卻無力制止，情緒受到極大波動。 日軍對上海發動空襲，張世保的斧頭幫被炸成平地，無奈下他霸占了季豪在租界里的房子，兩人關系就此決裂。

家寶經常到修女院看望周綺，久而久之，他愛上了周綺，并對周綺表達了愛意。但周綺不能淡忘家軒，婉拒了他。 就在兩人散步時，日本秘密派進上海的先遣部隊來到，二人被炸彈炸暈。張世保帶領部下出現，將入侵的日本兵全部殺光，并救走了二人。 由于殺退入侵的日本兵有功，世保被民眾稱為抗日英雄。 家寶在醫院里蘇醒過來，他擔心地詢問守侯在床邊的陳菁華和秋玲，知道不知道周綺的下落。二人告訴他，他是被張世保救回來的，卻不知道周綺的去向。 周綺此時正在張世保的住處，她傷勢尚未痊愈，但她得知世保時黑幫人物，拒絕留下。惱怒的世保交待小豹子將周綺賣到了J院。 家寶擔心周綺的安危，開始四處尋找周綺。 周綺被賣到J院后，堅持不肯接客做J女，老鴇拿她沒有辦法，只得同意讓她做雜工。在做雜工的期間，周綺結識了孤兒小銅鑼。

程嘉樹告訴雙喜，他們可以自己在聯大的空地上種菜。梅貽琦意外得知龍主席的女兒考西南聯大落榜，鄭天挺回絕了龍云主席的秘書，梅貽琦認為這樣的回復欠妥，因而主動上門給龍主席賠不是。梅貽琦不是以西南聯大校長的身份去見龍云，而是以一個父親的身份去見他，因為他也同病相憐，女兒差幾分沒考上西南聯大附中。梅貽琦還說可以找西南聯大的老師給龍主席的女兒進行補課，此番處理十分穩妥，龍云消氣。在梅貽琦的邀請下，龍云答應去參加西南聯大兩周年校慶，有人上報，聯大禮堂電線被剪，演出無法進行，有人在混亂中高喊“打倒GCD”的口號。現在三青團和群社互相指認，紛紛表示是對方干的，梅貽琦特地把祝修遠和裴遠之叫來，裴遠之說了一番話，祝修遠覺得他說得對。后來祝修遠去找周宏章，聽到文頡和周宏章的對話，頓時知曉是文頡剪了禮堂電線。他指責文頡，周宏章卻維護文頡，祝修遠失望，放了卷宗后離開。周宏章任命文頡為本地區的三青團負責人，文頡利用卑鄙手段如愿爬上了他想要的位置。裴遠之和方悅容將近期發生的事告訴郭鐵林，郭鐵林認為三青團不過是國民黨反動派一線打手，他們要喚醒民眾的力量，讓國民黨的狼子野心暴露于天下，同時還要隱藏精干，穩扎穩打地同對方斗

武漢江邊碼頭，情況比他們想象的還要糟糕，大批的難民都沒有船坐，更別說他們的書了。日軍再次發起轟炸和掃射，生命轉瞬即逝，裴遠之和方悅容在轟炸中僥幸逃脫，不過方悅容背部受了刮傷。程嘉樹和葉潤名急忙趕來，他告訴方悅容自己要回北平，但方悅容卻反對。程嘉樹問方悅容為什么自己不能回北平，裴遠之見狀把葉潤名叫出去，讓方悅容和程嘉樹單獨說話。程嘉樹得知家里出了大事，紗廠被占，程道襄病倒，他一聽更想要回北平了，方悅容再三勸阻，有程嘉文在北平，程嘉樹就不要回北平了。次日，葉潤名帶著程嘉樹回家里，卻得知家里的宅子已經被賣，對方給了地址，兩人循著地址找去，發現葉父現在住的地方很簡陋。后來他們才知道，武漢被炸，數十萬民眾沒了家園，葉父心懷慈悲，變賣祖宅，幫助武漢民眾，葉潤名不禁為父親的偉大做法感到驕傲。葉潤名知程嘉樹家里也發生了事，他教導程嘉樹，國難當頭，他們這樣的年輕人更該要覺醒和振作起來。自由和獨立，從來都是用奮斗和犧牲爭取來，只要他們堅定信仰，就一定可以實現民族的獨立、堅定信仰。程嘉樹寫了一封信家書，數次痛哭出聲。武漢民眾陷于水深火熱之中，讓方悅容想起當初和父母逃難的悲慘記憶，裴遠之說如何救民于水火，是時