劉洪帶領手下闖入高敬齋家中，嚇得高敬齋連聲求饒。正所謂“無事不登三寶殿”，劉洪此番前來，意在逼迫高敬齋對飛虎隊開放一條上岸線路，從而獲得立足之地與日軍交戰。高敬齋老奸巨滑，心知好漢不吃眼前虧，當即表示同意劉洪的要求。閻田在湖邊巡邏，發現高敬齋沒有到場，于是前往高家一探究竟，劉洪一行人分散藏好，在暗處監視高敬齋。閻田一進門就問高敬齋為何在家偷懶不巡邏，高敬齋不敢說出真相，擔心家中變成火拼戰場，謊稱身體不適偶感風寒，所以才閉門不出休養身體。閻田對高敬齋不太放心，檢查完廳堂方才離去，高敬齋送走了飛虎隊，決定等到飛虎隊上岸的時候再敲響銅鑼向日軍報警。飛虎隊駐守在半山腰侍機而動，王虎與柱子饑餓難當，偷偷離開隊伍到城里吃包子，王強及時趕到，制止一個漢奸向日本人通風報信。王虎與柱子從鬼門關走了一轉回來，非但沒有悔過，反而變本加厲再次下山，強行從一個百姓手中搶奪錢財，同時還牽走了幾頭牛。李正一行人以為王虎二人從漢奸手中繳獲了財物和牛，受害百姓隨后而至，向眾人說明原因，稱自己打算進城賣牛，結果被王虎二人搶走了牛和錢財。眾人聽完受害百姓說的話氣得不行，李正命王虎歸還錢財和牛，命令二人寫檢討。連番二次犯錯，

松尾帶領一伙手下扮成乞丐，進入苗莊尋找芳林嫂的住處，芳林嫂坐在門口納鞋底，火眼金睛識出松尾一行人并非乞丐。松尾被芳林嫂騙走，芳林嫂回到院子里面向劉洪報信，劉洪與幾個同伴在撤離村莊的時候與松尾一方發生激烈槍戰，松尾只帶了七八個手下，劉洪一方將近二十人，雙方力量懸殊，松尾吃了敗戰狼狽逃離苗莊，不久之后卷土重來，率重兵血洗苗莊，殺害許多無辜的百姓，苗莊頓時淪為人間地獄，硝煙彌漫哀鴻遍野。崗村調集火炮部隊與劉洪為首的游擊隊在山坡上遭遇，劉洪一行人裝備落后，無法抵抗日軍的大炮。轉眼功夫便死傷過半，李正被子彈打傷，在眾人的保護下撤退，回后方根據地養傷。離去之時，李正語重心長叮囑劉洪不能再與日軍硬碰硬，劉洪一臉愧疚，虛心聽取李正教導。黃二投奔日軍之后橫行臨城，經常吃白食不給錢，許多做小本生意的百姓對其敢怒不敢言。彭亮潛入臨城，在一個百姓的指點下前往黃二經常出現的街區。黃二成了臨城的副隊長，平日出行身后跟著兩個便衣，身邊帶牽著一條大狼狗。彭亮出奇不意開槍打死兩個便衣，一槍打中黃二的手臂，黃二中彈撒腿狂奔，彭亮一路追趕，最終將其擊斃為民除了一害。一伙日軍士兵聞訊趕來，端起步槍對準彭亮射擊，彭亮臨危不亂，

微山湖上風景無限好，碧綠的湖水一望無盡，茅盛的蘆葦連成片。劉洪與芳林嫂乘一葉小舟，相互傾訴心聲，對彼此充滿好感。小坡悠然自得在岸邊彈奏琵琶，完全沒有意識到劉洪有危險。微山湖是崔團長管治的區域，一伙國軍士兵乘船在水上遇到芳林嫂，劉洪立時警覺起來，掏出手槍做好開槍準備。芳林嫂走出船艙，笑逐顏開與站在船頭的國軍士兵打招呼，其中一個國軍士兵認識芳林嫂，例行公事問了幾句話，繼續往別處巡邏。田六為了得到好槍，潛入到高敬齋家中盜槍，被其手下生擒。只要是在棗莊混的，沒人不知田六是李九的徒弟，俗話說得好：“打狗還得看主人”，高敬齋擺上好酒好菜招待田六，有意將其收降，從而與聞名棗莊的李九沾親帶故。田六雖然平日不務正業經常干一些偷雞摸狗的事情，但也有幾分骨氣，不肯拜在高敬齋門下。李九上門帶走了田六，回家路上一頓訓斥，田六在其點拔下，跑到微山島投奔崔團長，與其手下一番較量展露不凡身手，獲其賞識成為連長。許久之前，崔團長與手下人曾經落入日軍手中，被押到火車上運走，幸虧劉洪扒火車順帶救走了崔團長一行人，否則崔團長早已化為一堆枯骨。崔團長為人正直講義氣，拿出劉洪扒火車時候使用的器材，叮囑田六尋找器材主人，以報救命之

羅娜心心念念藥檢結果，便沒把高明碩吩咐的話放在心上，拿著手機去拿沙包，卻又空手回來了。毛茂齊很關心段宇成，問了教練，吳澤和羅娜明顯不想說，毛茂齊沒有這眼力見兒，還想再追問，被劉杉阻止。毛茂齊于是給段宇成打了電話，段宇成掏出手機一看是毛茂齊，看都不再看就把手機塞了回去。施茵看得出段宇成最近心情不好，或許是因為比賽沒比好，但段宇成不是遇挫就垂頭喪氣的人，她猜測是因為羅娜。段宇成出言打斷她接下來的話，也打斷了她的猜測。羅娜迫切地想知道藥檢的結果，就在她和吳澤交談時，一個電話打給了吳澤。是藥檢中心那邊的電話，最終結果出來了，張洪文的確打了藥，吳澤的工作算是保住了。羅娜非常高興，當即決定要去告訴段宇成，她還讓吳澤去告訴王主任。吳澤卻說，自己才是最大的功臣，羅娜醒悟過來，立刻殷勤地對待吳澤，并無條件地請他吃飯。后來在吃飯的那地兒，吳澤看到了段宇成。他把成績修改的消息告訴了段宇成，不過以段宇成現在這副樣子，根本配不上冠軍的獎牌。吳澤走過去買東西，段宇成心思一動，追過去問吳澤自己的成績為什么改了。吳澤將羅娜為他做的事悉數說出，段宇成立刻跑去找羅娜。他追問羅娜還想不想讓自己繼續練體育，羅娜說起他班主任找

張德彪一行躲入運輸羊群的汽車里又過了一道關卡，三人來到一個建筑工地。為買食品張德彪與馬向榮來到鎮上，被追來的常林佟鐵軍發現，二人綁架了浴室老板娘后逃回了工地，與鐵可提會合后逃走。三人喬裝改扮上了一輛大巴，劫持了車上人質又狡猾脫逃。黃士杰用金錢誘惑李天宇將他帶出境外，扎普趁夜將欲離開的黃士杰綁架，李天宇前來解救，被迫與扎普比賽摔跤……