痛失“物證”的朱珪，急命手下德康、德順緝拿主持私運的“人證”——通州轉運使陳正林，卻仍晚到一步，陳家遭滅口，幸存的獨女陳馨兒誓言復仇，尾隨奉和珅命進京避難的項懷彰父子，伺機下手。 糊涂進宮的趙三發，文才武功狗屁不通，只好裝癡賣傻扮失憶。乾隆帝念李衛舊情，命“粘竿處”統領圖凌送他回李宅養傷，由老鄰居黃媽照顧，俸祿不減。這下孤兒地痞趙三發，搖身一變成了父母雙亡的貴公子。 乾隆將“粘竿處”密查的大案分別交給各親王處置，暗中考察接班人選。項懷彰倒賣楠木案交到了嘉親王颙琰手里，急召朱珪回京協查，途中遇險，又被乾隆密派的粘竿處黑衣蒙面高手解圍，朱珪還以為是颙琰的手下搭救。 李宅中的趙三鉆進項懷彰次子項虎開設的京城第一大戲園兼du場“廣樂園”試手氣，不但輸個精光還賠上一只手，逃命中闖入戲園后臺，撞上行刺失敗的陳馨兒，雙雙被戲園臺柱、四慶班當家花旦文采衣救下，趙三發毫無懸念的成了文采衣的鐵桿兒粉絲

趙三發穿上內務府官服順利進入皇家寶庫，糊里糊涂挑上一處磁器庫，貼身掛滿大罐小瓶顫巍巍回家，封秋還埋怨他怎么不進珠寶庫，偷來金銀珠寶好變賣。誰知內務府總管那奇率兵趕到，將趙三發下獄。原來柳香澤遵父命向和府密報趙三發持有和珅犯罪的鐵證，老管家劉全命那奇秘密處置，幸好陳馨兒機智，用手上的和珅手諭再假造一份，在趙三發被運往寧古塔處決的路上將他救下。知道紙包不住火的封秋，終于說出趙三發冒充李傳衛的來龍去脈。 又一次撿回小命的趙三發，受不住陳馨兒的激將法，同時也放心不下消失無影的“文采紅”安危，決心留下來再斗一次和珅。在宮中，和珅被越卷越深的楠木案攪得有些沉不住氣了。他假借弟弟和琳在西南剿滅叛匪的事跡上朝報捷，試探乾隆的意向，誰知老皇帝輕描淡寫，要和琳蕩清殘寇后再論封賞，漠然的態度讓和珅七上八下，開始有了異心。 下朝回到嘉親王生母懿貴妃處休憩的乾隆，老態畢露，尤其憂心眾親王急著表功，有勇無謀的躁進，全都不足以擔當儲君的大任。懿貴妃聽出了乾隆有意禪位卻找不到繼任人選的焦慮，悄悄派人急召嘉親王入宮探視母病。

為了充闊少泡戲子，趙三發與進京找到他的市井老搭檔封秋，聯手倒賣李宅中的古物。這一天他又穿上粘竿處侍衛的黑袍，懷揣一本舊佛經上廟會碰運氣，遇上陪嘉親王來上香的朱珪。在萬頭鉆動中朱珪發現了“黑袍”，誤以為是路上救他的高手，示意嘉親王上前搭訕，以一千兩銀子買他善本絕版佛經為誘餌，引趙三發去親王別墅想探明他的真實身份。項懷彰懷疑趙三發是嘉親王派來的臥底，親自上前套話，正癡MI文采衣的趙三發，信口敷衍，被項懷彰誤判為敵方潛伏高手，下令鏟除時卻被德順、德康暗中出手化解。而真正潛伏園中的陳馨兒，再度出手刺殺項懷彰西山別墅中，趙三發云山霧罩的信口雌黃，竟然暗合嘉親王爭儲位的心思，順利賣出他事前復制的一本假佛經。笑歪了嘴的趙三發興沖沖趕赴廣樂園給文采衣捧場，渾然不知身后有朱珪派來的德順、德康，還有項府總管水三，兩股敵對勢力都在盯著他。時又被趙三發在無意中壞了事……這下鬼使神差，趙三發冒充的李傳衛是何身份？幫誰當差？朱珪和項懷彰都要一查到底。

鄭板橋把搶牛的張柱和聲稱是牛的主人的李麻帶到了縣衙，其實，鄭板橋知道張柱是仗著惡霸洪興胡作非為，但是為了不打草驚蛇，他暫時地站在了張柱的那一邊。張柱隨后悄悄來到鄭板橋的書房，當著衙役來福等人的面，給正在辦公的鄭板橋塞了一袋銀子，表示這是洪興的意思，用來孝敬大人的，鄭板橋暫時收下了。其實，經過這兩件事，加上對眾多狀告洪興的卷宗的審閱，鄭板橋已經對洪興有了一個大概的了解，他不會姑息這種土匪惡霸，但是他決定待時機成熟后，再動手，他也知道自己的前任陳大人在辦理洪興一案時突然暴斃，十之八九是被洪興所害，但這并不會動搖他的決心。來福和姚三等人在一起吃飯，把張柱給鄭板橋行賄的事情告訴了姚三，一向堅持正義的姚三十分生氣，他一直想依法處置洪興，但歷任縣令為了錢財，都選擇對洪興的惡性視而不見，姚三本以為鄭板橋這一鼎鼎有名的江南才子會革新官場的不正之風，但是此事讓姚三以為鄭板橋和那些貪官污吏一樣，都是愛慕錢財、泯滅良知的貪官。其實，鄭板橋暗中找到了李麻，他把張柱留下的一袋子錢交給了李麻，讓他拿去買牛。鄭板橋把自己的苦衷告訴了李麻，表示自己早晚一定會處辦洪興，還他一個公道，但是自己知道范縣各種關系錯綜復雜，所

夜里，顏舜華坐在草坪上，看著滿天的星星，宋書豪過來和她坐在一起，可顏舜華又認不出他了，也不記得自己的名字，宋書豪耐心地鼓勵安慰她。天上突然有流星飛過，宋書豪要和顏舜華一起許愿，還教她念，“你叫宋書豪，是我最好的朋友，你會一輩子都照顧我”，顏舜華跟著他念出來，并感激地看著宋書豪，她的臉上露出了久違的笑容。顧嘉一認認真真地看了一遍媽媽和阿姨們采訪記錄，并跟著她們的故事又哭又笑。顧嘉一的書終于出版了，名字是何安寧起的，叫《親愛的她們》，她把這本書當做最好的禮物送給媽媽和阿姨們。馬衛華病愈出院，何安寧和顧嘉一來接她，邱雅和閨蜜們也一起來歡迎馬衛華回家，還拍了一張大合影留念，顧嘉一發誓從今以后一直陪著媽媽，再也不會離開她。石慧貞突然聽到敲門聲，她看到門口竟然站著一個化裝成小丑的人，不但送她一束鮮花，還扭來扭曲唱歌跳舞哄她開心，然后拿出兩個條幅要和石慧貞重續前緣，石慧貞被感動地熱淚盈眶，抱著許建設哭得泣不成聲，許建設為了這次表白練習了十一天，最后還是忘詞了。邱雅獲得了金鵬獎最佳女演員，她發表獲獎感言的時候，特意感謝自己的老閨蜜們，最后，邱雅當眾宣布息影，她演了一輩子戲，都在演繹別人的人生，她要找回