秦魏大戰在即，秦將的請辭令嬴駟苦惱，嬴疾面君，為犀首請帥自己甘為副將輔佐，嬴駟欣喜若狂。猗蔚請昭 文君為新店賜名，在店在中與張儀相遇，張儀以食魚法論天下昭文君很是賞識張儀，準張儀進入王畿看九鼎并贈其寶劍。猗蔚與張儀途中相遇一起在河西賭坊，在魏國聲望高漲下賭押秦國勝。河西大捷，龍賈被俘虜，犀首屠軍八萬，和犀首在秦軍帳中論戰羞愧自盡。嬴駟親迎犀首，冊封犀首秦國大良造。秦君贏駟對犀首能否對秦盡忠感到懷疑。犀首無法接受龍賈死在自己面前向嬴駟提出想離秦，并舉薦名士張儀，嬴駟不許。嬴駟殿前召見張儀，張儀論天下形勢。

晉磊得知自閑山莊葉問閑為了秘笈，殺光了自己門派所有人，決心要以牙還牙讓自閑山莊滅門。靈堂上，晉磊告訴文君自己要去參加葉問閑的女兒葉沉香要招婿，自己想趁此機會混進山莊。文君苦求晉磊不要貿然涉險，晉磊滿心仇恨，舍下文君而去。晉磊順利拔得比武招親頭籌，也順利獲取葉沉香的芳心，葉問閑對這個女婿很中意，晉磊回到文君身邊，告訴她自己全盤的復仇計劃。文君哭求他不要被仇恨蒙蔽雙眼，晉磊不聽，文君只好拿出青玉司南佩給他，晉磊無言離去，晴雪等人在一邊看得真真兒的。大家跟著晉磊，討論著青玉司南佩怎么會出現在方家，這時晉磊在青玉司南佩的幫助下變回蘭生，大家趕緊上前，蘭生認出大家。陵越詢問他可有覺得哪里不對勁，蘭生趕緊跑回文君身邊，只見她已經倒在地上，蘭生悲傷難抑，陵越上前安慰蘭生，蘭生仇恨加劇，變回晉磊，大喊著要報仇。晉磊安葬好文君，在她的墳前祭奠，大家呼喊蘭生清醒，晉磊不為所動。不多時，晉磊執劍離開，大家只好跟著他。自閑山莊大擺酒宴，葉問閑正高興著，卻發現自己突然體力不支，賓客們都紛紛昏倒。一身紅衣的晉磊拿著劍出現，自報身份，葉沉香跑來與晉磊動手，最終不敵晉磊，被他砍傷，葉沉香爬到父親身邊，一塊玉橫掉落下來

復活的兵馬俑向屠蘇他們動手，陵越上前與他們纏斗，掩護屠蘇他們離開，打開機關后屠蘇他們順利逃出，陵越則留在里面與秦俑搏斗。隔著門，陵越告訴屠蘇去中央墓室找到控制整個墓穴的開關，這樣大家就都能脫身。屠蘇在大家的勸說下，只好暫時離開陵越去找機關。少恭這邊也到了一處墓室，并用燭龍之鱗還原了秦始皇尋求長生不老之法和死而復生之法的場景，得知了玉橫并不能讓人死而復生，正懊喪時，雷嚴的弟子帶人來請少恭。屠蘇一行走到一個岔路口，晴雪放出靈蝶去探路，隨后大家跟著晴雪來到藏劍室。屠蘇的焚寂引動了藏劍室的秦劍，大門關閉，屠蘇煞氣增強，大家根據紅玉所說開始尋找號令百劍的天子劍，找到后大門打開，大家正想走，一個守護皇陵的劍靈突然出現，紅玉與他打斗掩護屠蘇他們離開，屠蘇晴雪他們順利逃出，屠蘇的煞氣猛增，大家都擔心陵越和紅玉。紅玉與劍靈纏斗時想起師尊，一時分心。少恭和雷嚴弟子來到明月珠所在的墓室，雷嚴正用明月珠復原玉橫，復原之后，雷嚴更加囂張不已。晴雪屠蘇他們來到殉葬坑，諸多怨靈攻擊他們，屠蘇的煞氣越發嚴重，遂坐下壓制煞氣，晴雪放出防護罩罩住屠蘇蘭生，蘭生開動腦筋找到機關，晴雪將兩人推出大門，自己留下阻擋怨靈。屠蘇和

鄭袖將屈原的橘頌編成歌舞向眾臣演繹，楚王非常賞識屈原，昭陽對屈原也是提攜有佳。張儀去拜見屈原，屈原惡言冷語沒有好言辭表示不會和秦結盟。子蘭鋪張宴請張儀，張儀了解到了屈原的背景，并希望以后能和子蘭合作。轉而張儀找到昭陽，挑撥楚廷離間昭陽和屈原未果。羋琰捉鼠險些燒了房子，昭陽權衡答應賣張儀一個面子送羋琰回義渠。嬴稷抓周抓到秦弓和玉笏，羋八子說嬴稷這是文武雙治。此言被小眉誤會，羋八子向嬴駟解釋。靳尚向楚王告發屈原收受秦國賄賂，楚王不信告訴靳尚中了張儀的計策。羋八子說服趙弋偷跑出宮去見羋琰，途生變故羋八子未能見到，獨自去找嬴駟請罪，被打入冷宮。

巽芳見說不動少恭，轉而私下去找屠蘇，說不愿少恭為了給他吸煞氣而犯險。屠蘇不想連累少恭，遂答應巽芳會拒絕少恭為自己吸煞氣。陵越勸說蘭生回秦川去，擔心以后還要查鬼面人的事會將蘭生牽扯進來，蘭生見陵越故意與自己保持距離，不禁悶悶不樂，兄弟倆背道而馳。屠蘇來找少恭，當著巽芳的面拒絕少恭為自己吸煞氣。少恭猜出是巽芳告訴了屠蘇吸煞氣會給自己帶來的潛在危害，忍不住指責巽芳，屠蘇見兩人吵架，一時慌了神，少恭安撫屠蘇先離去，屠蘇走后少恭和假巽芳拌嘴，假巽芳氣憤離去。屠蘇這邊正為自己惹少恭巽芳吵嘴而自責，陵越勸他不要拒絕少恭的好意，覺得巽芳和少恭的情誼是吵不散的。這時如沁前來，想兩人說起之前桐姨偶然醒來告訴自己的話，原來現在的巽芳是雷嚴的人，大家頓時對巽芳的來歷產生懷疑。屠蘇想起黑曜跟巽芳有焦急，于是和陵越去抓來黑曜逼問，黑曜見謊言拆穿只好說出實情，原來他被逼為雷嚴賣命，替巽芳掩飾身份。得知真相的倆人去找少恭，少恭急沖沖的就去找巽芳問清楚，結果巽芳失去蹤影。少恭發現玉橫不見，堅信巽芳不會騙自己，遂四處尋找她。少恭正在街上溜達，青玉壇的人來告訴他巽芳和玉橫都在秦始皇陵，讓他單獨前往，暗中的陵越偶然看到這一幕