邱主任將今天在阮真真家的所見所聞都向方建設匯報了一遍，這蘇雯是阮真真的閨蜜，不得不防，邱主任有些泄氣，眼下蘇雯是審計局的得利干將，萬一帶著私情查出一些東西，他們公司的利益就受到直接影響。方建設讓邱主任不要亂了分寸，還暗示他既然害怕蘇雯查，就索性讓她沒有查的機會，他們完全可以變被動為主動。尤剛被逼無奈成為了討債公司員工，跟著那些討債的人一起逼迫人還錢，尤剛看不下血腥求饒的場面，自己又沒有骨氣跟著學，第一天出來做事，因為頭腦不伶俐，跑得又慢，便被一群人群毆暴揍。高峻開車去到阮真真工作的餐館想接她下班，看到阮真真急匆匆從餐館出來，畏畏縮縮地鉆進自己的車子。想必阮真真還是對過去的事情有陰影，高峻跟著阮真真的車子回家，在阮真真門口，高峻將銀行流水拿給阮真真，他隨口問阮真真是不是又查出來什么了，阮真真將他擋在門外，高峻知道因為上次表白冒犯了阮真真。阮真真問高峻什么時候回去，高峻看著她說已經決定不回去了，放心不下阮真真，只想留在她身邊保護她或許還可以提供一些幫助。阮真真覺得這種幫助獲得的報酬不對等，拒絕高峻的幫忙，即便是因為感情也不行。阮真真一直背對著他說話，高峻將阮真真的肩膀搬過來，正視她的眼睛，

鄭天挺和裴遠之知道西南聯大一路走來不容易，而學生們還能如此，讓他們很欣慰。葉潤青得知哥哥因為林華珺放棄了去昆明社會實踐的機會，她忍不住指責林華珺自私，她從來沒想過和葉潤名一路同行。在葉潤青看來，林華珺和自己的哥哥根本不是一路人。林華珺聽了進去，心里十分沉重，葉潤名看出來她心情不好，但詢問葉潤青和她說了什么，她也沒有說實話。葉潤名也沒有追問，他只是說出了自己的決定，延安是他的心之所向，而林華珺也是一個成年人，她有她選擇的自由，不必逼自己做出違心的決定。林華珺后來想了很久，葉潤名也想了很多，兩人似乎都心照不宣，對即將要發生的一些事有了預見性。林華珺約葉潤名見面，把戒指還給他。他們的追求和理想不同，終究會分道揚鑣，但葉潤名也說，雖然他們在愛情的道路上止步了，但他感謝林華珺讓他擁有了一段美好的時光。盧溝橋事件爆發一周年的時候，學聯組織大家給前線捐錢捐物，聞一多提醒大家，雖然現在這里沒有戰爭，但絕大多數的同胞仍處在水深火熱之中，他們決不能忘記。葉潤名告訴裴遠之，經過深思熟慮，他會在畢業以后前往延安。沙瑪阿旺家的管家給裴遠之和葉潤名送來請柬，明天就是阿美的成人禮，不過裴遠之有事在身，沒有去參加。當

恰在此時，魏之林的妹妹魏洋麗從英國回來了，由于她身上流露出的對祖國的輕蔑和虛偽的傲慢，使得家里人都對她十分不滿。 家軒在無奈下陪同洋麗外出購物，路經教堂時他又看到了周綺，并且看到了周綺向窮苦孩子發放物品的情景，立刻喜歡上了這個心地善良的女孩，并與周綺成為朋友。 為了解決公司的危機，家寶和陳菁華四處奔波忙碌，卻毫無效果。而季豪在無意中得知公司急需貨船運貨，又萌生了新的主意。 洋麗傲慢地舉止引起了秋玲的不滿，兩人之間終于發生爭吵。洋麗誣陷秋玲和家里的司機宋曉明之間關系不尋常，秋玲憤然還口，導致二人關系破裂。 季豪和世保商量后定下了新的計劃，雙雙來到了啟華公司。 陳菁華拒絕了張世保提出的用他商船入股啟華的條件，世保和季豪無奈，悻悻地離去。 洋麗到季豪家看望季豪和在病中的曉藍，與在這里的世保不期而遇。世保被洋麗身上散發出來的英國氣質所吸引，立刻喜歡上了女人，并邀請洋麗一起共進午餐。

身在南京的家軒開始了周綺的追逐，也贏得了周綺的芳心，但周綺仍然顧及著和京生婚約，而遲遲不肯答應。而這時專程從上海趕來尋找家軒的公司王經理擔心即將開戰，不停地在催促家軒趕快回家。 但就在這時，最擔心的事情終于發生了。日本軍隊正式開始入侵中國，并與中國軍隊展開激戰。 周作鵬決定做周綺和京生盡快結婚，周綺此時才知道京生對她的情意，毅然決定和家軒分手，嫁給京生。 家軒看到周綺寫給他的提出分手的信后激動萬分，跑到周綺家欲找周綺問個明白。面對家軒的真情，周綺的理智終于被愛情打敗，她做出了不和京生結婚，和家軒一起私奔回上海的決定。 周綺的不辭而別令周作鵬和京生大為震驚，而京生通過金鳳的描述，才知道周綺之所以會變心，主要還是因為平時對她的關心太少了。 家軒、周綺和王經理來到火車站，卻被告知鐵路被炸斷，已無法通車。就在這時，已來到南京密切注意他們動向的世保手下大馬出現，提出一起搭長途汽車返回上海。

周綺再次來到家軒住處，發現了家軒曾經回來過的痕跡，留下來等他。她這一耽誤，卻引起了青幫上下一片恐慌。小豹子找到周綺后，道出真相，原來王作榮已經喜歡上了周綺。 家軒只身來到啟華工廠，點燃炸藥的導火索，欲炸掉啟華工廠，家寶出現，阻止了家軒的行為。結果導致家軒被聞訊趕到的鈴木抓走。 家寶知道家軒落在日本人手中的危險性，找周綺商量對策。周綺知道王作榮和崗田、鈴木關系交好，便決定找他幫忙說情，誰知道王作榮卻另有自己的打算。 為了搭救家軒，家寶和金鳳一起來到了憲兵司令部見到了家軒，希望家軒能暫時妥協，寫份認罪書保住性命，家軒不但拒絕了二人的建議，并將二人趕走。 周綺見王作榮不能幫他救出家軒，便決定親自去見鈴木，請求他釋放家軒。不料，崗田看到她的美貌，立即動了邪念，要求周綺留在他的身邊，周綺斷然拒絕了他的要求。