徐庶在去曹操（鮑國安飾）陣中的路途中特意折返回劉備陣中舉薦諸葛亮。徐庶來到曹操營中，徐庶老母痛斥徐庶不該因為自己而為漢賊效力，之后悲憤自殺。徐庶自此發誓終生不為曹操獻一計一策。劉備（孫彥軍飾）求賢若渴，即刻啟程去尋諸葛亮（唐國強飾），不料第一次拜訪未遇其人。

諸葛亮（唐國強飾）罵死王朗。曹真料定蜀軍趁魏軍辦理王朗喪事之時，必來夜襲營地，于是連夜偷襲蜀軍，不料中了蜀軍埋伏。司馬懿教導自己的兒子要勤學本領，為人處世和領兵作戰都應隨機應變。魏王曹睿得知曹真不敵諸葛亮，接受大臣推薦，啟用司馬懿。李豐把孟達書信交給諸葛亮，并說明孟達助蜀滅魏的原因。諸葛亮高興不已。士卒來報：曹睿領兵至長安，并任用了司馬懿，命其領兵來匯合。諸葛亮知孟達不是司馬懿對手，急書孟達，嚴防司馬懿。孟達看信后不以為然，說出攻魏之事，其部下申儀派家人報信于司馬懿。司馬懿率兵向孟達極速行進，讓申儀佯作舉世，拖延時間。諸葛亮看到孟達回信，為其不聽自己之言而擔憂，又急書讓信使速回。信使被司馬懿的軍士抓獲。司馬懿看了諸葛亮的手書，驚嘆不已。司馬懿兵臨城下。孟達看到申儀也趕到，便沖出城去，想一舉擒獲司馬懿，不料申儀叛變，留城守將也叛變，無奈戰死城前。司馬懿又殺死了叛將申儀。司馬懿受到曹睿的加獎。諸葛亮猜到司馬懿會去攻取街亭，馬謖請命去守街亭。諸葛亮感其誠意命為主將，王平為副將，又命高翔、魏延駐守街亭附近，待街亭告急時引兵救援，命趙云帶兵作疑兵，自己率大軍攻打長安。

曹操（鮑國安飾）得知劉備（孫彥軍飾）自立漢中王，非常憤怒，決定滅之。仲達進諫曹操可派人去游說孫權（吳曉東飾）攻打荊州，待劉備調兵救援時，再攻打漢川。曹操派滿伯寧出使東吳，孫權聽完滿伯寧的話，和謀臣商定邊知會曹操，邊探聽關羽動靜，相機行事。諸葛亮（唐國強飾）早已猜到曹操的計策和孫權的對策，讓關羽攻取樊城，讓敵軍膽寒而自然瓦解。曹操得知關羽起兵圍困樊城，龐德為向曹操表忠心，愿解樊城之困，并誓死取關羽之首。曹操派人傳達對付關羽的戰術，主將于禁怕龐德立功，借曹操之意，多次在有利之時收兵，關羽被龐德冷箭射傷。于禁向龐德說明曹操早已讓孫權去取荊州，便扎營于地勢低洼之處以避暑，到關羽回兵救荊州時再趁機攻打關羽。可是大雨不斷，關羽利用洪水大破曹軍，生擒于禁和龐德。于禁被押解去荊州，龐德不愿歸降被斬殺。關羽攻打樊城，被曹仁毒箭射傷，華佗來給關羽治療箭傷需拋開皮肉刮骨去毒，關羽飲酒下棋坦然面對。陸遜出計，讓呂蒙請辭，由自己接任，以此讓關羽輕視攻打荊州的吳軍，待關羽調兵攻打樊城之時，再出奇兵取荊州。關羽看過陸遜的奉承之信，開始對吳軍有了放松。

五丈原

馬謖不聽王平的當道扎營之策，執意屯兵于山上。司馬懿派張郃阻攔王平，自己派兵防守水道，圍山放火。諸葛亮（唐國強飾）看到王平繪制的街亭地圖及軍事布防，悲憤不已，并猜到了司馬懿的戰術，速派楊儀出兵匯合王平解救馬謖。楊儀半途接報街亭失守。諸葛亮聞訊知大勢已去，命將士們準備回漢中。諸葛亮搬運糧草之時，司馬懿率大軍瀕臨城下。諸葛亮撫琴于空城之上，并大開城門。司馬懿聽琴觀勢，誤以為諸葛亮設下埋伏，慌忙撤離，再回來時對諸葛亮之計佩服不已。諸葛亮拒絕三軍將領的求情，依軍法，斬了馬謖，悔恨自己沒聽劉備（孫彥軍飾）遺言不可重用馬謖，自降職務，休整蜀軍，以備伐魏。諸葛亮欲伐魏之時，得知趙云辭世，悲痛不已。