消息傳到飛鳳山，池田和梁文權、葛琳等人急速回城。凌晨，國民黨部隊向飛鳳山發起毀滅性攻擊。李文問起梁文權的特殊使命，但梁文權仍是拒絕相告。飛鳳山之戰，給了日軍沉重打擊，池田強令騰沖各界為戰死的日軍官兵捐獻撫恤金。池田早就對段家的祖傳玉璽騰沖之印垂涎三尺，他借機逼段向遙交出來。

許晶晶說自己在班里有喜歡的人，高湛面不改色地承認自己沒有，三人面面相覷，許晶晶和徐婧婧的情緒很低落。徐婧婧私下感謝了許晶晶，并且很直白地問她喜歡的人是不是高湛。許晶晶連忙轉移話題，徐婧婧卻說自己已經放棄了，還鼓勵她加油。康家偉得知徐婧婧退出十分開心，但是許晶晶高興不起來，他們真的有希望嗎？倪大鵬每天都給王佳瑤帶早飯，說什么她才是自己的天使，王佳瑤十分無語。陸小白嘴瓢把高湛去婚介所的事情說了出來，倪大鵬一氣之下去找高湛，結果帶著一臉傷去了陳老師辦公室。陳老師罰他們手牽手在走廊罰站，高湛卻因為許晶晶把自己去婚介所的事情說出去和她也罵了一頓。康家偉想了一晚上可以讓許晶晶和高湛冰釋前嫌，周末是他的生日，康家偉邀請大家去家里吃飯，給許晶晶創造機會。許晶晶本想給康家偉買書包做禮物，但是限量的書包已經賣完了，許晶晶就帶著康家偉去參加最佳情侶的比賽贏書包。沒想到主持人是許父，康家偉腳底抹油想溜卻被許晶晶死死拉著，說什么有熟人在得獎更容易。許父眼睜睜看著許晶晶和康家偉配合默契，一路過五關斬六將進入決賽心都碎了，因為決賽的項目是終極之吻。許晶晶和康家偉不得已退賽，回家后接受了來自父母的終極拷問，許晶晶不得

梁文權、李文以拜訪的名義面見段向遙，段向遙卻痛斥梁文權背叛國家，這深深刺到了梁文權的痛處。梁文權在段向遙那里一無所獲，卻發現池田對總力社已經開始監控，面對危機，梁文權大膽決定，主動接近池田，全力解除敵人的懷疑。梁文權以自己的父母在栗柴壩的慘死，給池田上演了一場悲情大戲。

高湛發消息來，說想要和康家偉聊一聊他的媽媽，康家偉下意識地緊張起來，一大早就跑去找許晶晶幫忙，但是許晶晶卻什么也聽不進去，原來還是為了昨天的題目煩惱，她明明已經用盡全力但是還是沒有全部做對，康家偉則幫她補習。陳老師給每個人做了分析表，畢竟不能只有學生們努力嘛。接下來的日子，大家都格外努力地補習功課，為了把陳老師留下來拼盡全力。期中考試之前三班先進行了一次摸底考試，許晶晶壓力很大，突然拍下筆跑了出去。康家偉連忙跟上，看到許晶晶抱著頭郁悶的樣子連忙表示安慰，許晶晶很自責，她連第一道題都不會做，她怕自己會害死陳老師。康家偉問許晶晶抗拒考試的原因，許晶晶說起來有些不好意思，她怕自己努力了還是考不好就像上次一樣，但是如果她不努力至少還有理由，何況這次考不好是會害死陳老師的。康家偉耐心安慰幫她加油打氣，還想了其他辦法轉移她的注意力，許晶晶一定可以的。趙老師一早給陳老師買了早餐，說祝他們全班都考一百分。許晶晶今天的狀態很不錯，康家偉見狀也很欣慰。期中考試開始，許晶晶深吸一口氣，你可以的！考試結束后，高湛告訴許晶晶他已經知道康家偉是怎么瘦下來的了，康家偉一直什么都不吃，和別人在一起的時候就是假吃。高湛

"1942年5月，云南騰沖淪陷，為掩蓋戰略物資走私的秘密，立足未穩的日軍繼翻越高黎貢山，在怒江西岸制造了慘絕人寰的柴壩慘案，殘忍殺害了中國平民290余人，死難者鮮血染紅怒江，憤怒的昆明民眾上街游行，聲討侵略者滅絕人性的暴行。中共地下黨員梁文權接受上級指令取道昆明，準備赴家鄉騰沖去執行一項秘密使命。國軍特工康算盤緊跟梁文權，梁文權的未婚妻駱小冬在人群中好像看到他的身影，跟過去時卻不見他的蹤影。梁文權擺脫康算盤的跟蹤后見到駱小冬，他匆忙離開，離開前約她晚上十點在咖啡館見面。梁文權在照片館見到昆明市委負責人老周，組織上安排他回騰沖，查清多點經由騰沖走私鎢砂的秘密通道，鎢砂是重要的戰備物資，主要用于制造武器。日軍戰時經濟專家川田之義來到騰沖，他喜歡別人稱自己為博士。郭成仁掌握了鎢砂走私情況，梁文權和川田之義都看到他的照片。梁文權和父母失去聯系，老周派人在昆明尋找。深夜，梁文權因為其汪偽總力社成員身份，而被國民政府昆明行營秘密抓捕并將被處死，而此時的梁文權正受組織重托，梁文權被逼供，他堅持認定自己是正當的商人，他否認和總力社的關系，梁文權身上的微型相機被發現。中共聞訊后，派黨組織在昆明的最高代表