深夜，王竹率敢死隊突襲王官莊，發現王柬芝已被轉移，敢死隊被八路軍和區武工隊圍殲，王竹拼死脫逃，孔江子受傷被俘，娟子連夜突審，母親及孔老娘攻心，孔決定反正。敵工人員整理杏莉遺物時發現神秘紙條，順藤摸瓜，在地道密室搜出電臺、密碼本、槍彈等罪證，王柬芝終于承認特務身份，但自稱直屬“軍統”，要求引渡，永泉決定調查。孔江子帶傷跑回縣城，受到龐文和王竹懷疑，半夜突將孔綁到后院挖坑活埋，孔大呼冤枉，楊翻譯官出面擔保，龐拉出一名“共諜”讓孔執行槍決，孔后得知是個替死小特務。特委敵工部突然將白蕓逮捕并突擊審問，從白住處搜出袖珍手槍，白蕓不肯招認，審訊人員欲施刑訊，山東軍區敵工部迅速派人前來解救，白蕓原為我秘密特工，陳容未婚妻。白蕓公布王柬芝“黑色檔案”，王早在三年前被捕即投靠日特，長期隱藏身份，抗戰爆發后被派回解放區從事特務活動，陳政委被害、血洗王官莊等均為其杰作，罪行累累。 永泉和特委敵工部長親審王柬芝，王承認日特身份，但認為只是“執行者”，另有一神秘上司如影子般飄忽在他身邊發號施令，部長出示密室示意圖紙條，王認出熟悉筆跡。淑花向娟子請假回煙臺奔喪，說好明早出發卻半夜潛逃，被敵工人員逮捕。原來，淑花真

王柬芝求母親放他一條生路，母親怒斥他癡人說夢，王萬念俱灰，開始反省罪惡人生：他怎樣從愛國知識分子墮落為民族敗類，怎樣認識日本侵華戰爭和中國抗戰前途等問題。母親冷靜地聽完王柬芝的“宏篇大論”后，以普通中國百姓的樸實語言批駁了他的賣國理論，表達了中國人民抗戰必勝的信心。當晚，王柬芝撞墻亡命，結束了可悲可恥的一生。專署教育會議如期在王官莊舉行，因王柬芝未出席，謠言四起，永泉宣布王校長因遭特務暗算，已送外地治療；東海分區司令于得海派部隊保衛會議安全，龐文不敢輕舉妄動。區長娟子與王長鎖秘密談話，鼓勵他立功贖罪，派他打入敵人內部配合我方人員行動，長鎖悔恨思想糊涂，痛失愛女，決心戴罪立功，并表達與杏莉母親結婚的愿望，娟子首肯。 白云利用王留下的敵特電臺與敵聯絡并提供假情報，對敵謊稱已查到隱藏敵特內部共諜線索，派助手王長鎖通過王竹進城繼續暗查；龐文接上級密電后不動聲色，命報務員保密。 德強奉老首長于得海命趕到分區司令部接受任務，于司令派他潛入縣城偵察敵情，設計誘龐文出城后全殲其特務隊；母親得知后要求同去，配合德強爭取楊翻譯官，娟子同意。長鎖進城通過王竹見到龐文，龐文將長鎖留用伙夫，冷眼觀察；母親與德強

"李家的孫子亮亮過周歲生日，全家其樂融融，但亮亮父母沈玲、李正元卻在門外爭執不休。李正元任教的學校新來一位女老師，恰好擔任四班班主任，李的兩個侄子就是那個班的學生。新老師徐雅慧愛講冷笑話，李正元懷疑她有神經病。

王竹深夜潛回王官莊進入杏莉母親臥房，威逼她透露王柬芝事件真相，杏莉母親痛斥王竹賣國求榮，必將與王柬芝同樣下場；王竹倉皇逃離大院，杏莉母親立即向娟子報告。王竹跑回縣城向龐文報告王柬芝可能被捕，龐文立即將王長鎖和孔江子逮捕，長鎖堅持為王柬芝所派，被龐打入死牢，孔江子受刑不過被迫招供已投降八路事實，龐文大驚。嬋子跑回家報警，孔江子已被捕招供，長鎖生死不明，母親決定立即去見德強，不料龐文王竹正押楊翻譯官回家抄查，嬋子送母親后門脫險，龐文在楊家搜出電臺，將楊逮捕。嬋子已通過楊翻譯官拿到蓋有龐文印鑒的特別通行證，母親跑到福昌旅館找到德強交給通行證后催德強出城，她愿做人質將敵誘入城外埋伏圈予以全殲，德強與母親生離死別。 母親大義凜然走進特務隊見龐文，代表王官莊軍民要求以王柬芝和山島花子交換楊翻譯官、王長鎖、孔江子等人，龐文知事關重大，經報告高課后答應交換，但母親必須隨行。于司令親率精銳部隊進駐王官莊，與永泉、娟子、特委敵工部長、德強等研究圍殲龐文特務隊細節，龐文派心腹特務快馬前來送交換書，約定明晨在河谷間交接，永泉應允。深夜，龐文將王長鎖、楊翻譯官、孔江子等三人殺害后讓母親看他們的尸體，母親悲憤地怒

康珠通過扎西約見洛桑，洛桑答應了，約定第二天在熱芭人營地見面。曲登的病越來越嚴重，大家決定盡快送他到成都的大醫院看病。央珍陪同老爺去成都，而康珠和雍西留在鍋莊打理事務。家庭事務的繁雜使得康珠推遲了和洛桑約見的時間。 被德吉老爺的假情假意所迷惑的多爾金央求維色和他定居在城里，習慣了自由漂泊的維色拒絕了多爾金。詭計多端的德吉老爺趁著曲登去成都看病之際，密謀聯合其他幾個鍋莊和查理做茶葉生意，以此刁難康珠……