醫院里，守鳳帶著蘭考縣的縣報去探望焦裕祿，焦裕祿十分安慰。蘭考大地上，所有人都記掛著焦裕祿的病情。地委的小劉給焦裕祿送蘭考拍回來的照片，焦裕祿卻惦記著縣里除“三害”的那組稿子的事。接著，他轉了話題問小劉，洼地的秋苗是不是被水淹了，還千叮嚀萬囑咐小劉，千萬別來看他。蘭考的鄉親們帶著東西來探視焦裕祿，病房里，鄉親們與焦裕祿聊天，焦裕祿時刻不忘問問鄉親們的近況。程世平來探望焦裕祿，焦裕祿告訴他，自己剛才做了一個美夢，夢里蘭考的小麥豐收了，家家都蒸起了白面饃。焦母聞訊著了急，帶著孫子守忠趕火車去了縣城探望兒子。焦裕祿的病時好時壞。他時常回想起過去的一切，想起在支前路上，大家忍饑挨餓，想著希望就在眼前。醒來，焦母和俊雅就守在他的病床前。老洪得知焦裕祿病危的消息，收拾了東西前去看他。焦裕祿昏迷中出現了幻覺，當他醒來的時候，省委、地委領導都圍了上來。迷離中，焦裕祿在惦記著蘭考、惦記著家人。1964年5月14日9時45分，42歲的焦裕祿與世長辭，所有人哭成了淚人。而在這時，老洪匆匆趕到。故事講述到這里，一幕幕與焦裕祿有關的事跡回放在我們眼前。蘭考大地一片悲泣。（全劇終）"

焦裕祿發現，被收過的紅薯地里又能復收出大量的紅薯。焦裕祿心里越想越不對，帶著翻出的一袋紅薯去了牛場村里大隊部。焦裕祿對兒女的教育是身體力行的。他帶著孩子們去挖紅薯，還請他們吃西瓜，教育孩子們農作的必要性。他還特地揀了一個上午，陪女兒挑擔子送醬油。女兒這才發現焦裕祿要她學習的不僅是勞動，更是一種熱愛勞動的精神，不分貴賤的精神。焦裕祿和李林又用自行車馱著鋪蓋卷下鄉了。這回，焦裕祿和小李瞞著所有人，直接上社員家，打算摸點真實情況。他們幫助一個老婆婆剜地還去了她家。老婆婆家里吃的是粗面窩頭。從她的口中打探到不愿小片開荒的人叫福貴兒。福貴太懶，一心等著政府救濟他。焦裕祿去了福貴兒的家，勸服他下地干活。但福貴兒卻只是看著焦裕祿和李林給他剜地，自己全然不動。焦裕祿像是已經想好了辦法讓他改變似的，跟李林倆剜了一上午的地，待福貴兒醒來，焦裕祿一番言辭，惹得福貴兒對未來又起了憧憬，福貴兒發誓要抽去身上的這根懶筋。焦裕祿帶著福貴兒在他的1畝6分地里勞作，福貴兒變得積極起來，還約好了下午給沈大娘種麥子。終于，大隊支部書記和大隊長一行人來了，大伙這才知道給自己剜地做幫工的竟然是縣委書記焦裕祿，眾人心里十分激動。

李明把家里救濟糧分給其他家庭，群眾深受感動。天未亮，焦裕祿睡不著找程世平談工作的事。程世平告訴他汪湖想離開蘭考。焦裕祿去查看魚塘，胡大伯正在拔苗，焦裕祿想起，應該把閑地都開出來承包給群眾種莊稼。接著，焦裕祿主持會議，號召干部們不要“躺倒就哭”，而是要挺起腰來繼續奮斗，讓干部們一起想辦法鼓勵群眾增產創收。李林將胡大爺送去的魚送還給他，胡大爺一再的給他送魚，還送到了他的家中。焦裕祿回家看到孩子們圍著一盆魚，徐俊雅正準備煮條大魚給孩子們補補。但焦裕祿卻告訴孩子們占便宜的事兒一點都不能做，接著帶著孩子們一起去放魚。常委會議討論研究小片開荒問題，人們爭論非常激烈。而曹、蘭兩縣排水會上，兩縣干部僵持不下，最后焦裕祿一番話緩和了緊張的氣氛。焦裕祿來到汪工那，陪他下起了象棋，同時欲勸他留下。土地爭端、排水問題，一時間成為了兩個繞不去的坎。太行山上傳來了不好的消息。焦裕祿一行人急忙趕赴現場。

韓金貝回到婆家，見無人關心她懷孕之事，肺要氣炸，婆媳矛盾再度演繹。韓金貝拍了一萬給古麗，讓她照顧她。韓母得知后借題發揮，又將房產之事搬上了話題，古母簡直心煩不己。古峰再度走近顏敏，希望放他一點時間，他一定會把孩子問題妥善處理，可最終硬于妻子懷孕，難以啟齒，十足地令顏敏惱火透頂。

毛澤東在會昌調查研究和指導工作。他了解到南線陳濟棠與蔣介石矛盾重重，欲將紅軍戰略轉移的突破口選在南線；他深入群眾，組織游擊隊打入被粵軍占領的筠門嶺做工作，宣傳紅軍的主張。此時，中央打來電話要毛澤東立即回瑞金。 周恩來提議在政治局會議上傳達共產黨國際同意紅軍轉移的指示。受到李德、博古的反對。在政治局會議上，李德、博古否定了毛澤東向湖南中部轉移，調動江西敵人至湖南消滅的意見，遂成立了以李德、博古、周恩來為首的三人團，秘密實施長征前的準備工作。周恩來籌劃組建中國工農紅軍北上抗日選遺隊和紅六軍團退出湘贛邊界向湖南中部挺進的計劃；委托毛澤東編寫《游擊戰爭》的小冊子；秘密接觸南天王陳濟棠的幕僚，為紅軍戰略轉移創造有利條件；巧妙地為鄧小平安排工作。同時，他還說服李德、博古允許毛澤東一起轉移。