盧亞蒙協助羅少卿的同伴執行任務，在城外扮成一個黃花閨女，吸引押送共產黨前往刑場的日軍。其中一個日軍士兵被盧亞蒙引入林中，羅少卿的同伴穿著日軍軍裝，扮成日軍士兵押著盧亞蒙返回來。日軍長官不知道眼前的日軍由中國人假扮，放松防備。盧亞蒙一行人上車之后掏出手槍劫持日軍長官，成功救出了即交被執行槍決的同伴。盧亞蒙表現機智果斷，獲得羅少卿夸贊，不過，羅少卿不打算繼續安排任務給盧亞蒙，畢竟盧亞蒙是董樂的部下，羅少卿如果屢次安排任務給盧亞蒙，勢必引來董樂不滿。殷如豹與舅舅殷巨濤絕裂，離開殷家流落街邊，為了免費吃到一餐飯，殷如豹抓了一只蒼蠅放入包子里面，喚來兩個店小二，佯裝異常憤怒，指責掌柜經營的飯店食品不衛生。掌柜聞訊而至，連聲向殷如豹賠禮道歉，并且表示不收飯錢，殷如豹得寸進尺，要求掌柜賠錢，掌柜抱著破財消災的念頭，與殷如豹商量賠償價格。包子里面的蒼蠅還未死亡，在掌柜的注視下飛走，掌柜意識到包子里面的蒼蠅是殷如豹放入的，頓時火起，指使幾個手下痛毆殷如豹。兩個日本特務趁機救走了殷如豹，帶著殷如豹到歌舞廳喝酒，殷如豹喝醉了酒，透露顧家興打算在指定的日期暗殺橫山片。兩個日本特務還想從殷如豹嘴中挖取情報，殷如

戈國華得到上級黨組織的情報，說日軍正在進行一個“貍貓換太子”計劃，就是用鼠疫疫苗假冒盤尼西林，混進國民黨軍的藥品車中去，然后運往前線，使鼠疫在國民黨軍中傳染。戈國華認為，應該馬上將這一消息告知梅松。可此時，這批鼠疫疫苗已經被何麻子手下的土匪搶到了山寨。由于梅松的叮囑，何麻子將山寨遭遇鼠疫之事瞞的很緊。王雅琴則要求手下想辦法買回鼠疫疫苗，以保障貍貓換太子計劃的實施。梅松通過王雅琴派來的買家，掌握了日特的部分行蹤。

岳小青跟林飛獅子大開口索要八千塊錢月薪，直接被林飛給拒絕了。可是沒想到岳小青卻直接找到了黃婉瑩，岳小青在黃婉瑩面前充分發揮了自己嘴巴甜，能忽悠的特點，成功的俘獲了黃婉瑩的心，黃婉瑩最終決定聘用岳小青。出版社的社長主動找武功談話，由于韓一佳上任之后業績不好，于是社長想讓武功代替韓一佳。沒想到社長的話被韓一佳聽到了，韓一佳知道后轉身離開。可是韓一佳并不知道的是她走之后，武功在社長面前幫韓一佳求情，還拒絕了社長幫自己升主任的事。韓一佳對武功產生了誤解，于是在之后的工作時一直有意為難武功，對武功的態度也是極其惡劣。其實韓一佳也不容易，她和丈夫離婚后獨自撫養著女兒小美，她又要努力工作掙錢養家，又要照顧女兒，最重要的是她是一個非常要強的人。雖然姜黎嘴上說原諒了武功，可是心里似乎還有一道坎過不去，有的時候她寧愿主動加班都不想跟武功相處。劉愛君在跟女兒姜黎打電話的時候發現武斌和馮和萍竟然也在上海，她這可不愿意了，她想知道他們住在哪里的原因，她知道女兒不會跟自己說實話，于是就逼著姜陽給女兒打了電話詢問，姜黎沒有戒備心，于是就告訴父親，公公婆婆在來這里長住。這下劉愛君可不得了，當即聲稱自己也要去上海，但被

日軍長官石川是雅子的親人，羅少卿因身份敗露取消手術，打算離開醫院避風頭。石川不明就里，掏出手槍逼迫羅少卿為雅子做手術。皮連法帶隊進入醫院，一番搜尋，將目標鎖定在手術室。兩個日軍守衛不給皮連法強闖手術室，稱有日本人正在里面做手術。皮連法不敢得罪日軍守衛，站在手術室外等侯手術結束。羅少卿順利為雅子做完了手術，在石川的幫助下逃走，石川雖然是日本人，但早已對祖國侵略中國不滿，與幾個親信組成了反日聯盟，他的一個親信護送穿著日軍軍裝的羅少卿離開了醫院。顧曼婷槍殺橫山片之后嫁禍給皮連法，一個國民黨員對顧曼婷的所作所為一清二楚，指出顧曼婷打算利用橫山片之死牽制皮連法。顧曼婷因自己的底細敗露，掏出手槍想殺掉國民黨員。國民黨員面不改色，提議與顧曼婷一起合作抗日。顧家興的父母落入到日方手中，西尾逼迫顧家興為日方效力，打入盧亞蒙為首的抗日組織內部。顧曼婷消息靈通，大義滅親向盧亞蒙通風報信，盧亞蒙打算殺掉已經叛變的顧家興。顧家興逼不得已演戲欺騙盧亞蒙，指天畫地發誓自己不是漢J。為了證明自己是仇日人士，顧家興槍殺了為日本人賣命的父親，向盧亞蒙的抗日組織明志。盧亞蒙打消對顧家興的懷疑，她沒有料到顧家興在對父親開槍的

王雅琴給特遣隊下達任務，要他們晚上去對鋼架橋進行一次火力試探。坂田帶領特遣隊在去的路上被山寨馬幫看見。黑三馬上決定，要帶弟兄們去消滅這些日本鬼子。特遣隊來到鋼架橋附近的山上，對守橋部隊進行偷襲，雙方展開激戰。戰斗正酣時，黑三帶著弟兄們趕到，從他們背后襲擊，特遣隊受到兩面夾擊，抵抗不住，丟下幾具尸體，慌張逃竄。晴隆地下黨員戈國華傳達上級指示，說蔣介石最近又開始了清黨行動，要大家注意。茍延康堅決執行清黨行動，抓了蓮城書店的一名伙計，要他招認連鼎民是共產黨，這名伙計堅貞不屈，被軍統活活打死。之后，茍延康又派人抓了連鼎民，梅松出手將連鼎民救出。茍延康梳聽了地下黨的電臺，準備去抓捕。抓捕過程中，被劉顯蘭纏住，地下黨乘機轉移。云南地下黨的一個小分隊要路過晴隆，戈國華負責他們的安全。但同時，茍延康也接到密令，要他抓捕這幾人。