蕭寒帶著政工隊的隊員們來到四明山，這里地勢險要，易守難攻，橫跨了寧波，紹興，余姚和上虞等好幾個地方，又叫金鐘山，王茂林也覺得這是好地方，蕭寒決定在這里建立根據地，隊員們一致響應，從此后，政工隊將踏上新的征程。宋老板走街串巷到處張貼廣告，沒有任何人注意到他，就連巡邏的警察都對他置若罔聞，宋老板發現國民黨軍隊軍心渙散，守衛松懈，他通過廣告向日軍傳遞情報，橫著貼表示此街巷不通，直著貼表示這條街可以通行。此廣告貼滿了寧波的大街小巷。日軍收到情報，立刻下令按照原計劃進攻寧波，按照廣告的提示一點點滲透。鄭英達接到上級發來的情報，得知日軍要對寧波發動新一輪的攻擊，他把這個消息告訴蕭寒和王茂林，他們都為寧波的國民黨部隊捏了一把汗。1941年4月19日，日軍13軍第五師團第九旅團步兵協同海陸空發起了浙東戰役，國民黨軍隊只進行了象征性的抵抗，隨即看潰退，日軍僅用了一天便攻陷寧波。宋老板恢復了小林武義的身份，他帶領日軍占領了警察局，寧波百姓流離失所，國民黨軍隊的殘兵敗將四散逃命。林東野急匆匆趕回家，勸林雨竹和林甬升離開寧波，林甬升對國民黨軍隊的節節敗退很不齒，林東野一肚子委屈，日軍對他們的作戰計劃和寧波的情

秦母買了秦施愛吃的腦花等食材來看望女兒，可秦施在公司加班，秦母索性做好腦花給陽華吃，陽華雖然并不喜歡，但還是滿口夸贊的吃下去了。秦母得知陽華主動出去工作，還打算努力賺錢買房的事情后非常開心，還表示讓兩人專心工作，她來打理家里的事情。秦施對陶俊輝坦言，自己已經為了十一樓的位置努力了兩年了，雖然金總是自己的直接領導，但是自己見到金總的機會很少，為了能學到更多知識，秦施請求陶俊輝可以帶自己學習案子。陶俊輝雖然答應了秦施的請求，但是卻將手邊的物流合同糾紛、建筑合同糾紛、股權合同糾紛等合同都給了秦施，還要求秦施明天之前按照自己要求拿出合同分析內容。陶俊輝回家陪母親吃飯，陶母問起了陶俊輝最近買房的事情，陶俊輝表示好的地段房子太貴，他最近一直在看。陶母很后悔將之前陶俊輝和秦施一起買的房子最后讓給了秦施，隨后叮囑兒子在律所和秦施少接觸，要珍惜吳菲這種家世好、性格好的女孩。吳菲爸爸也想讓吳菲和陶俊輝簽訂婚前協議，但是吳菲認定他和陶俊輝是真愛，拒絕了爸爸的要去。吳總轉眼就給唐伊慧打電話，因為吳菲的反應都被唐伊慧猜到了，唐伊慧保證會讓吳總看到自己想要的結果。金總詢問起唐伊慧對秦施的打算，唐伊慧表示她也不是真

吳昆才雖有怨氣，但最后還是被何群說服。而鄭翊為了最快平息清城亂局，派了軍隊鎮壓游行的群眾，并四處抓捕學生。徐丹妮的學校也遭遇此劫，為了避免女兒受到傷害，俞北平來徐丹妮學校接她，卻遭徐丹妮抗拒，俞北平只能無奈看她跑開。隨后，俞北平向下屬詢問遲又一的下落。鄭翊同何群策劃“比基尼”計劃的事，提出制造南京正在同蘇聯談判的假象，等美方一走，他們便將南京送給蘇聯，以此來阻止共軍南下的步伐。 此方法雖很冒險，但此時已無其他辦法。同時，鄭翊也提出要從徐丹妮下手，來壓制俞北平。為誘導徐丹妮，宋強等人找到遲又一，要求他為已方辦事。在宋強的威逼利誘下，遲又一遲遲不肯妥協。正在僵持之際，鄭翊趕到，見遲又一還沒被拿下很是不滿，便提醒宋強要善用攻心之計。之后，宋強抓了遲又一的妻兒脅迫遲又一，遲又一只能妥協。范自強經過面目調整后，成功化身為李可夫，并按鄭翊的安排到咖啡館同吳昆才見面。吳昆才告知他幾日后準備同一個南京來的高級參謀見面，以此來制造南京已經甩掉美國，轉而向蘇聯合作的假象。俞北平在從徐丹妮學?；刈∷穆飞希讨伊x交談來了解林莎以及她的哥哥林沖曾經的狀況。另一方面，美方驚訝地發現李可夫并沒有隨蘇聯談判小組回

南京高層下達手諭，要求約翰案以蔣維民伙同共黨殺手趙冰冰謀害約翰的結果結案，要求立刻處決蔣維民。俞北平卻覺約翰案仍有許多疑點，對此密令不敢茍同。俞北平和鄭翊在夜間前往關押蔣維民的審訊室，蔣維民拒不認罪。而俞北平無可奈何之下，只能槍決了蔣維民。之后，吳昆才來找鄭翊告訴自己想到能讓約翰案的辦法便是將蔣維民送往南京，卻不料來遲一步，蔣維民已被處決。鄭翊告訴吳昆才俞北平的目的是拿攻防部署，他們只需要拭目以待，讓俞北平自己露出馬腳。林莎通過翻找趙冰冰的物品，發現了物品中藏有一關于攻防部署的膠卷，里面有吳昆才的編號，眾人大驚，林莎忙找鄭翊報告此事。鄭翊得知此事后，立刻帶人帶走吳昆才。吳昆才努力辯解，而鄭翊不為所動。張凱找到孫德利想同他商談貪污的事，卻從孫德利口中得知吳昆才被鄭翊帶走。張凱知道大事不妙，打電話給趙冰冰，讓她備好行李準備逃離。原來此事是俞北平一手策劃，是他在趙冰冰的首飾里放進了張瀚民給自己的《攻防部署》膠片，而上面的代碼寫了吳昆才的編號，想借此把吳昆才絆倒，以此讓約翰案真相石沉大海。為了讓計劃順利進行，俞北平到趙冰冰所處的酒店放火，讓局勢更為混亂。鄭翊通過追查這次失火事件，查到了趙冰冰。

李滿彪不想去牽制日軍的活動，林東野派他去剿滅三五支隊，李滿彪知道自己不是對手，只好答應去牽制日軍，林東野做了周密部署，特別提醒各個分隊互相保密，不要透露各自的作戰方案，以免再次泄密。王茂林詳細分析了現在的戰局，三五支隊面對日軍和忠義救國軍雙面夾擊，他們腹背受敵，蕭寒感覺壓力很大。吳純擔心林東野此舉會樹敵太多，林東野一心就想打勝仗，他對此毫不在意，蕭寒寫信約林東野見面，吳純答應陪他一起去，林東野自然求之不得。臨行前，張恒叮囑林東野趁機打探三五支隊的虛實，不要被蕭寒表現出的假象所迷惑，林東野也想做到知己知彼。林東野帶吳純和黃志遠等人來赴約，蕭寒熱情歡迎他們的到來，帶他們參觀戚繼光攻打倭寇時候的老式大炮，林東野看出他故意哭窮，對他冷嘲熱諷一番，蕭寒也不生氣，陪著笑臉打哈哈，還讓王茂林親手做了豐盛的飯菜招待林東野。吳純是日軍的一號特工，她奉命打探三五支隊的虛實，只是一直無法接近，她終于等到林東野和蕭寒見面這樣的好機會，自燃不肯放過。蕭寒早就做好了安排，讓江水英他們把重要的東西都藏起來，吳純在營區東張西望，江水英覺得她很可疑，就派胡子明跟著她，吳純謊稱要找茅廁，江水英主動帶她去，林東野吃完飯要走