梅松派人抓捕汪姓工程師，蘇貴見事情暴露，出手殺死了汪工。王雅琴的手下要處死梅山時，王雅琴接到報告，說工程師暴露了被打死。王雅琴突然想到，梅山就是修建二十四道拐的工程師，馬上命令手下，不準(zhǔn)殺害梅山。蘇貴綁架了吳曉雨和梅雪，以威脅梅松，梅松意識到這是日本人的陰謀，要求大家不要上當(dāng)，他同時對張強(qiáng)等手下說，守衛(wèi)道路和橋梁的兵力一個都不許調(diào)動。王雅琴來到梅家，看望梅山的病情，并問其“軸心”之說。梅山說，二十四道拐確實(shí)有軸心，但是這軸心掩藏的非常好，除了他本人，任何人都找不到。

董樂曾與顧家興潛入殷府暗殺殷巨濤，當(dāng)時盧亞蒙正在院子里面掃地。她也是董樂的下屬，沒有幫助董樂殺掉殷巨濤，唯恐被董樂追責(zé)。醫(yī)院里面數(shù)羅少卿最會安慰人，盧亞蒙心煩意亂，在羅少卿面前透露自己加入了抗日組織，因未能完成暗殺殷巨濤的任務(wù)，盧亞蒙擔(dān)心被董樂處罰。殷巨濤是羅少卿的生父，羅少卿掩飾內(nèi)心的驚訝，面色平靜開導(dǎo)盧亞蒙，提醒盧亞蒙搬出殷家，免得再惹禍上身。盧亞蒙已是六神無主，羅少卿提出的搬家辦法不失是最好的一種選擇，盧亞蒙如同拔云見日，歡喜交加謝過羅少卿。下班之后離開醫(yī)院，回到殷府收拾行李，不顧殷如豹的勸阻，執(zhí)意搬出殷府。當(dāng)初殷如豹幫助馬六逃跑，破壞了顧家興與盧亞蒙炸銀行的計(jì)劃，盧亞蒙數(shù)落殷如豹成事不足敗事有余。殷如豹為了挽回在盧亞蒙心目中的良好形象，潛入醫(yī)院企圖殺掉馬六，被等侯多時的皮連法擒獲。皮連法將殷如豹關(guān)入警局牢房，想從殷如豹嘴中問出一些秘密，殷如豹仗著有舅舅殷巨濤撐腰，不把皮連法放在眼里。皮連法計(jì)上心來，聲稱要把殷如豹轉(zhuǎn)移給日方審訊，日本人在中國橫行霸道，別說是殷巨濤，就是中國政府的高官也對日本人禮讓三分。殷如豹為了保命，謊稱受到顧家興的指使，到醫(yī)院除掉馬六。盧亞蒙得知殷如豹被綁架，

顧曼婷約見殷如豹，讓殷如豹轉(zhuǎn)話給盧亞蒙，提防顧家興圖謀不軌。殷如豹從顧曼婷嘴中得知顧家興已經(jīng)投靠日本人，勃然大怒，指責(zé)顧曼婷兄妹賣國求榮。盧亞蒙與羅少卿在城外的一家小餐館秘會，兩人發(fā)現(xiàn)身邊有幾個可疑男子，羅少卿當(dāng)機(jī)立斷讓盧亞蒙先走，自己則留下來對付幾個可疑男子。殷如豹心急如焚趕到盧亞蒙的住處，發(fā)現(xiàn)床上躺著一個已經(jīng)死亡的年輕女子，該女子姓石名小旗，是抗日組織的成員。殺害石小旗的兇手是顧家興，盧亞蒙趕回來的時候，顧家興污蔑殷如豹是殺人兇手。盧亞蒙對顧家興的身份已經(jīng)產(chǎn)生懷疑，佯裝對殷如豹深惡痛絕，將其軟禁到房間里面。顧家興的任務(wù)是為日方抓到盧亞蒙，殷如豹被軟禁在房間里面，動彈不得，因無法獲得盧亞蒙的信任，殷如豹索性攬下殺害石小旗的責(zé)任，向盧亞蒙賭氣，催促盧亞蒙開槍。盧亞蒙雖然對著殷如豹舉起了手槍，但狠不下心腸開槍，顧家興也被盧亞蒙軟禁，在未查出真相之前，盧亞蒙不敢放掉顧殷兩人。顧家興在窗臺擺放了一盆花，向日本人發(fā)出暗號，盧亞蒙進(jìn)房一眼發(fā)現(xiàn)窗臺上多出了一盆花，她立即意識到顧家興是叛徒。顧家興掏出手槍對準(zhǔn)盧亞蒙，坦承自己確實(shí)在為日本人賣命，殷如豹已經(jīng)獲釋，在門外大聲喊門，企圖沖進(jìn)房間營救盧亞蒙。

王雅琴給特遣隊(duì)下達(dá)任務(wù)，要他們晚上去對鋼架橋進(jìn)行一次火力試探。坂田帶領(lǐng)特遣隊(duì)在去的路上被山寨馬幫看見。黑三馬上決定，要帶弟兄們?nèi)ハ麥邕@些日本鬼子。特遣隊(duì)來到鋼架橋附近的山上，對守橋部隊(duì)進(jìn)行偷襲，雙方展開激戰(zhàn)。戰(zhàn)斗正酣時，黑三帶著弟兄們趕到，從他們背后襲擊，特遣隊(duì)受到兩面夾擊，抵抗不住，丟下幾具尸體，慌張?zhí)痈Z。晴隆地下黨員戈國華傳達(dá)上級指示，說蔣介石最近又開始了清黨行動，要大家注意。茍延康堅(jiān)決執(zhí)行清黨行動，抓了蓮城書店的一名伙計(jì)，要他招認(rèn)連鼎民是共產(chǎn)黨，這名伙計(jì)堅(jiān)貞不屈，被軍統(tǒng)活活打死。之后，茍延康又派人抓了連鼎民，梅松出手將連鼎民救出。茍延康梳聽了地下黨的電臺，準(zhǔn)備去抓捕。抓捕過程中，被劉顯蘭纏住，地下黨乘機(jī)轉(zhuǎn)移。云南地下黨的一個小分隊(duì)要路過晴隆，戈國華負(fù)責(zé)他們的安全。但同時，茍延康也接到密令，要他抓捕這幾人。

王雅琴利用傷兵的不滿情緒，煽動傷員們?nèi)尳倭嗣儡姷慕o養(yǎng)車。梅松下令逮捕了這些傷員，上峰要求梅松對這些傷員嚴(yán)懲不貨，梅松感到很為難。無奈下，梅松找到美軍加油站站長約翰，約翰很同情這些傷員，答應(yīng)幫忙。這些傷員得到釋放，并參加了梅松組建的行動隊(duì)。王雅琴一直想把電臺運(yùn)進(jìn)晴隆城，但苦于無路。無奈之下，她請劉顯蘭的哥哥劉顯龍幫忙。劉顯龍帶著王雅琴的手下貨倉，結(jié)識了馬幫土匪何麻子，貨倉開出大價錢，要何麻子幫助運(yùn)貨。負(fù)責(zé)運(yùn)貨的衛(wèi)易在行動中被梅松抓獲，將實(shí)情和盤托出。梅松經(jīng)過思考，決定放長線，隨即放了衛(wèi)易。