紀曉嵐來到南書房，和皇上說自己做了一個怪夢，正當紀曉嵐解夢之時，和珅來到。和珅得知紀曉嵐的夢之后，說自己可解此夢，于是把先主在青化山的典故講了出來，紀曉嵐暗笑和珅中計，提議皇上親自去青化山拜祭先主，和珅連忙阻攔，乾隆也以公事繁忙為由沒有應允。 紀曉嵐來到和府，詢問青化山修建忠義祠花費100萬的事，和珅百般狡辯，紀曉嵐不動聲色，回到紀府讓小月幫忙。 杜小月來到皇宮學起狗叫，鬧得皇上心神不定，次日，皇上召見紀曉嵐，并把聽見狗叫之事告知紀曉嵐，紀曉嵐稱這正和青化山的典故中黃狗救先主的故事呼應，也許在冥冥之中先主在青化山互換著乾隆，乾隆動了心。 早朝之上，皇上決定去青化山的忠義祠祭祖，讓和珅留在朝中籌備治河經費。在去青化山的路上，和珅從京城追趕過來，列出百般理由讓乾隆回京，但乾隆執意要去青化山，和珅只好一邊想辦法留在皇上身邊，一邊想對策如何能過此關。 福貴派師爺林末沖來見和珅，和珅得知忠義祠根本沒有修建好，急忙拿銀子讓劉全和林末沖去修建忠義祠，自己在這邊拖延皇上的時間。 和珅利用美人計，讓乾隆天天沉浸于美色之中，而放慢了前進的步伐，這可急壞了紀曉嵐。

和珅在家等了許久不見芊芊到來，卻聽見紀府門口劉全的暗號，和珅出奸計讓劉全教訓荔枝。 皇上找皇后商量如何對付和珅、紀曉嵐二人，皇后覺得二人都是大清國的支柱，不可缺少，誰都動不得。 芊芊回到紀府，身負重傷，杜小月為她包扎傷口時，在芊芊的身上發現了一個繡有“嵐”字的手絹。杜小月、和珅一起聲討紀曉嵐，說芊芊是紀曉嵐的私生女，紀曉嵐百口難辨，以上朝為名躲過二人的逼問。 在朝上，二人已經事先約定好，紀曉嵐稱患眼疾，和珅稱患腿疾，二人一起請辭。皇上看到二人得意的樣子，氣不打一處來，不但準奏而且送二人每人一服當歸。 在紀府，杜小月又開始對紀曉嵐逼供，紀曉嵐無奈道出了自己以前的一段傷心往事，但稱自己真的和芊芊無關。 任草木娶妻，紀曉嵐、杜小月前來祝賀，沒想到在拜天地時，眾多青樓的女子前來搗亂，荔枝羞愧難當，跑出九州茶鋪。 回到紀府，紀曉嵐、杜小月大罵和珅，和珅卻不以為然，最后被二人轟走。 芊芊蘇醒，想見紀先生，紀曉嵐無奈只好又把和珅請了回來。和珅安慰芊芊，又接著讓紀曉嵐續寫故事，自己讀給芊芊聽，紀曉嵐為了不讓芊芊受到刺激，只好同意。

入宮夢碎 憂郁病倒 紀曉嵐與杏兒避走和珅府中，乾隆為見琳瑯至紀府，卻只見常四剛起床，衣觀不整兼一口臭腐乳味，可憐常四雖終如愿一見龍顏，卻被乾隆評為如同瘋婦，深感侮辱，自覺入宮夢碎，憂郁病倒。 琳瑯親弟冒險攜母出門看病，和珅欲跟蹤卻被發現。而在和府中，紀曉嵐趁機與杏兒大吃大喝；乾隆突急召和珅與紀曉嵐入宮，更著令將琳瑯轉交和珅照顧，紀曉嵐回府見琳瑯正在煮飯，兩人相見無語。剛巧，國舅命刑部準備人馬，傳皇后密令格殺琳瑯，當晚，常四在無意間巧遇國舅于酒家之中，國舅因其姿色相邀，席間酒后失言道出將殺琳瑯一事，常四得知大驚，遂速趕回紀府，不料紀曉嵐見其滿身酒氣，將她拒諸門外，常四欲說無從。 國舅與刑部官員合謀，在琳瑯移交和府途中截殺，不料常四以身犯險調包上轎被殺，紀曉嵐、杏兒發現琳瑯被綁于床上，方知為時已晚。和珅驚覺痛失至親，誓言必借機報復，以泄心頭之恨。乾隆庭上向和珅與紀曉嵐問罪，二人直認不諱。

以情謀功 煽風點火 紀曉嵐謂和珅勿以情謀功，賽花紅語帶相關，直言如今方知和大人，不悅離去。乾隆往找賽花紅，但見一改初衷指人不用娶，物可任拿走。和珅找琳瑯煽風點火，促使與杏兒大鬧胭脂鋪，紀曉嵐將計就計，命二人押入城西大牢。 群妃見太后促將胭脂代還乾隆，成妃獻計謀解決；琳瑯至牢中見馮海，說明證人已死；而和珅得知事態，驚覺不妙下與乾隆、紀曉嵐同往大牢，卻見琳瑯牢中歌舞，紀曉嵐指不好意思出面，求和珅代為放人，卻被琳瑯嘲諷之余堅拒不出，更逼乾隆要放馮海。 另一方面，賽花紅分別約紀曉嵐、和珅、乾隆三人子時相見，以一注香為限，要各人親書真心話，打動其芳心者為勝，三人互不相讓，胭脂鋪卻突遭縱火，三人成功逃生，卻不見賽花紅。 胭脂鋪被燒成廢墟，賽花紅生死未名，乾隆命活要見人死要見尸；回宮太后主動說出放火一事險殺乾隆，乾隆明言以情干政者死。乾隆復往牢中，琳瑯要求乾隆同放馮海，獲乾隆應允，更一同回府，狀甚親密，紀曉嵐見之大驚。

大殿之上，皇上又提起治河經費之事，眾官無計可施，就連紀曉嵐也束手無策，最后有人開始推舉和珅，乾隆表示考慮。 乾隆來到茅廁看望和珅，和珅受寵若驚，接著在皇上面前大表忠心，并想以死謝罪，結果被皇上阻攔。 第二天早朝，皇上提出重新啟用和珅之事，有大臣支持，并曰“使功不如使過”，最后乾隆命和珅以巡察御史之職籌備治河經費。 和珅用盡心思去籌備銀兩，在城門口加了很多稅收的條目，并親自到各個大臣家收刮不義之財。和珅來到紀府公報私仇，雖然沒有找到賬款，但還是把紀府搞得亂七八糟。 紀曉嵐向皇上狀告和珅，而皇上卻說和珅此舉也是沒有辦法而為之，現在還是以籌辦經費為主。 最后和珅戴罪立功，如期把經費籌齊，并且官復原職，眾大臣來到和府慶祝，而紀曉嵐留下一句“好自為之”之后拂袖而走。 杜小月解勸紀曉嵐，此時乾隆帶和珅來到紀府，夸紀曉嵐廉潔奉公，和珅也假惺惺的表示要痛改前非，向紀曉嵐道歉。乾隆稱二人雖各有利弊，但缺一不可，還是共同攜手一起輔佐大清才是王道。 這日退朝之后，皇上待眾臣離去之后留下紀曉嵐、和珅，詢問二人最近的動向，紀曉嵐借機給皇上講了一個關于狐貍的故事，乾隆突然問和珅、紀曉嵐，誰是狐貍，君臣三人大笑接著