周瑜（洪宇宙飾）向魯肅等人安排一定要輔助主公成就大業，向孫權（吳曉東飾）推薦魯肅繼任己位。周瑜臨終前大呼“既生瑜，何生亮？”諸葛亮（唐國強飾）得知周瑜死訊，他說服劉備（孫彥軍飾）等人前去吊孝。小喬把周瑜佩劍贈與魯肅，魯肅得知諸葛亮來吊孝，派諸葛謹前去勸回，諸葛亮謝絕，執意要來。程普等人聞訊預謀殺害諸葛亮，魯肅向孫權表明心意，不可殺諸葛亮。祭祀之日，諸葛亮痛哭前來，甘寧拔劍刺向諸葛亮，趙云出劍擊落甘寧之劍。魯肅命程普等人住手，要善待嘉賓。諸葛亮雙手捧劍于程普面前，程普無奈接下。諸葛亮來到周瑜靈前，痛哭中訴說著周瑜一生的輝煌成就，自己也永遠失去一位知己。小喬說出周瑜遺愿：“孫劉交好，以抗曹操（鮑國安飾）。”權觀諸葛亮祭奠之情，對世間流傳公瑾與孔明不和之說不再相信。諸葛亮臨別時告訴魯肅退曹之策，魯肅謝過，感到諸葛亮多情，而周瑜度量太窄。諸葛亮遇見龐統，留給他薦書，希望他來荊州。龐統經魯肅舉薦去見孫權，孫權見他容貌古怪，未能重用。劉備見龐統前來，任他做縣令。三月后，張飛（李靖飛飾）前去視察，看龐統三月不理政事很是氣憤，后觀龐統斷案如神，便把他請回。劉備再見龐統表示慚愧，問諸葛亮為何不修書推薦，

當曹軍急攻烏巢淳于瓊營時，袁紹增援的部隊已經迫近。曹操勵士死戰，大破袁軍，殺淳于瓊等，并將其糧草全數燒毀。袁軍前線聞得烏巢被破，導致軍心動搖，內部分裂，大軍遂潰。袁紹倉惶帶800騎退回河北，曹軍先后殲滅和坑殺袁軍7萬余人，官渡之戰就這樣以曹勝袁敗而結束。

劉璋請劉備（孫彥軍飾）帶兵入川抵抗張魯，手下謀士諫言不要請劉備入川，因為劉備早已有吞并蜀中之意。劉璋因與劉備是同宗兄弟，所以不聽諫言，開城迎接。龐統設計欲在酒宴之時讓魏延舞劍助興，實則是殺掉劉璋，進兵成都。劉備阻止了龐統，就在這時，張魯帶兵直奔葭萌關。孫權（吳曉東飾）欲出兵荊州，但吳國太念女兒安危，阻止出兵，于是張昭設計謊報吳國太身體抱恙。孫尚香中計，帶阿斗而去，中途被趙云與張飛（李靖飛飾）攔下。

曹操（鮑國安飾）在轅門上寫一“活”字，楊修便讓人修改此門。曹操看到楊修深解己意，便贊賞楊修機敏過人。西川使者張松前來拜見曹操，楊修進諫可借此收攏西川人心。曹操看到張松，沒聊幾句就不悅離去。楊修看張松不凡，交談中把曹操手書的兵法給張松看，張松笑說蜀中小童皆會背之。楊修告訴曹操自己和張松的談話后，曹操燒掉了自己的手書。曹操在教場上向張松示威，豈料張松將曹操敗軍之戰一一道出，曹操一怒便要殺掉張松。楊修和荀彧力勸，張松被亂棍打出。諸葛亮（唐國強飾）得知張松遭遇，便派趙云和關羽（陸樹銘飾）前來迎接。張松此刻正為西川不能遇明主保佑而發愁，張松受邀前來，得到劉備（孫彥軍飾）的熱情款待，席間談話，感動不已。張松臨別時，再次被劉備的仁愛感動，道出心中為西川所憂，把西川地圖獻于劉備，助劉備在西川建立基業。張松后又說服其主，迎接劉備保護西川之安寧。諸葛亮、關羽等鎮守荊州，劉備、龐統等率部開赴西川。

曹操（鮑國安飾）得龐統的連環船之后心情大好，春風得意的準備對東吳發起總攻。在總攻前，曹操下令設宴助興，借著酒后余味，在船上縱情賦詩。次日曹操登上連環船，左右謀士提出連環船需防火攻，但曹操并沒有納諫。這時周瑜（洪宇宙飾）率水軍與曹操對陣，假意敗給連環船，曹操更加得意，而周瑜的這次詐敗也讓曹操更加相信連環船。突然一陣北風吹過，周瑜似乎想到了什么，吐血倒地。