鈴木得知宋叔和曉明一起上街賣餛飩后，擔心曉明吃苦，便找到王作榮，希望由他出面，找人教訓宋叔一下，迫使他回家去。 不想，奉命行事的小豹子等人出手太重，竟將宋叔當場打死。得知宋叔死訊的曉明悲憤地欲殺鈴木，卻被金鳳在無意中阻攔。 小豹子遭到王作榮嚴厲懲罰，后在世保的求情下才被赦免。 離別數日后，家軒悄然回到了家中，得知秋玲和曉明已結婚時，他也頗為感慨，而他此行的目的卻是找家寶。 家軒告訴家寶，自己這次回來的目的就是找他，聯合起來一起炸掉已經成為危害中國人民工具的啟華工廠，家寶堅持要保住父母留下的基業，不肯接受家軒的要求。兄弟倆越談越僵，家軒憤然舉槍指向家寶。 就在這時，秋玲及時出現，她制止了家軒的行為，并含淚講出了家寶這段時間所承受的委屈和壓力，家軒終被感動，收槍離去。

特務對學生們肆意毆打，林華珺被打中頭部，倒在地上，被特務的人拖走。郭鐵林和裴遠之看到了程嘉樹留下的信和入黨申請書，而程嘉樹不聽安排，擅自回聯大。這場暴虐被稱為一二一慘案，致使四位學生失去生命。程嘉樹在四位烈士的祭奠儀式上向四位老師問好，聞一多對國民黨反動派的行徑感到憤怒不已，沒想到國民黨反動派的關麟征帶人過來，虛情假意地說要進靈堂吊唁，還帶來棺木和一些錢。學生們一致反對他們進去，怒喊讓他們滾出聯大的校園，關麟征灰溜溜夾著尾巴被轟出來。林華珺被關到警備司，她對文頡這種走狗沒有好態度。文頡得知程嘉樹回了聯大，但因為下午鬧出了四條人命，就連關麟征都被轟了出來，現在沒人能進入聯大校園。雙喜把紙條交給嘉樹，告訴他林華珺找不著了。程嘉樹一看紙條，得知林華珺被關在警備司令部，他沖動地想趕去救林華珺，結果在警備司令部外被人打暈帶回。程嘉樹醒來，郭鐵林嚴肅告訴他，黨組織不會接受一個不聽命令的人，他讓程嘉樹相信黨組織，他們一定會把林華珺救出。周宏章沒能見到程嘉樹，對文頡發了好一通大火。文頡去監獄，欲挑撥她和程嘉樹之間的關系，反被林華珺諷刺。文頡怒不可遏，打了林華珺一巴掌。潤青以救濟總署國際航空運輸公司董事

阮真真為高峻的傷口包扎，一邊回想鑰匙的問題，如果有人拿了他們家的鑰匙，一定是因為鑰匙包在他手里，阮真真想到最有可能的人就是陸洋，陸洋的身高和他們在電梯監控中推測的非常相符，并且許攸寧出事那天，陸洋就在那里，還打電話通知她過去。高峻有些不解，當初車禍現場不應該有警方嗎？經過高峻的提醒，阮真真忽然脊背發涼，高峻看出她的不安，便把手放在她肩膀上安慰她不要再往回想了。蘇雯有些擔心阮真真的身體，阮真真回到閨蜜家時，叮囑高峻不要把家里進賊的事情告訴蘇雯。陸洋在外面給人打電話，電話中他也不知道許攸寧是怎么死的，當初他把許攸寧生前的筆記本悄悄給了方建設，但不知道最后怎么回事又回到邱主任那里。陸洋好像還受了另外一個人的指令，真相越來越撲朔迷離。蘇雯覺得高峻別有用心，屢次幫助閨蜜做了那么多事情，高峻坦言現在幫助阮真真也是為了舊情。蘇雯一語中的，稱他一直在撒謊，談到阮真真，蘇雯警告高峻不要傷害阮真真，雖然阮真真平日里不善交際，但其實就像刺猬，內心柔軟善良。蘇雯還談到阮真真的身世，阮真真的爸媽一開始不孕，然后收養了她，最后父母離異，阮真真便徹底成為多余，幸好奶奶一直照顧她，才能夠順順利利地長大。聽到阮真真的遭

周綺歷盡艱辛來到魏家，將家軒已""死""的消息說出，眾人皆悲傷萬分。 傷心的陳菁華不愿留周綺在家中，很不客氣地對周綺下了逐客令。周綺理解了她的心情，決定離開。 家寶覺得周綺是無辜的，追出相送，周綺表示自己想要去修女院，家寶便將她送到了修女院。 喬裝成男孩的金鳳跟隨家軒一起來到土匪山寨尋找周綺，兩人再次遇到了小土匪，三人結伴同行，卻遇到了日本兵，被抓到了勞工營。 家寶到修女院看望留在這里做了護士的周綺，看到周綺細心的照顧傷兵，感受到了周綺善良的心靈，明白了家軒為什么會對周綺如此癡狂地愛。 家軒三人被困在勞工營里受盡凌辱，決定伺機逃跑，結果行動失敗，被抓了回來。 在遭到日兵毒打的時候，金鳳露出了女兒身，結果遭到了日本兵的輪J。家軒目睹人間悲劇在眼前發生，卻無力制止，情緒受到極大波動。 日軍對上海發動空襲，張世保的斧頭幫被炸成平地，無奈下他霸占了季豪在租界里的房子，兩人關系就此決裂。

阮真真從真高峻那里開車回家，路上下起了滂沱大雨，她一邊開車一邊回想著真假高峻說過的話，當初假高峻說幫她是因為同學之情，但現在想想那么多巧合，一波接著一波的人跟蹤她，在家里在上班地方，她覺得自己看錯了人，恍惚間竟然走到危險區，輪胎爆了。她一個人撐著傘，試圖將爆胎更換下來，雨一直沒有停，阮真真不知道淌在臉上的到底是汗水還是淚水。阮真真的手機被雨水泡了，根本打不出去電話，高峻聯系不到她，非常著急，還讓老九聯系道上的朋友一起幫著找，到了第二天清晨，高峻在小區依然沒有看到阮真真，他著急地要報警，可是報警也得是親人才好。高峻等不下去時終于看到阮真真回來了，看到她一臉狼狽，渾身都濕透了，高峻立刻將自己的衣服脫下來為她披上。到了家，阮真真立刻借用高峻手機稱要掛失號碼，高峻疑惑將手機借給她，阮真真立刻拿到衛生間，打開通話記錄，將頻繁撥出的電話號碼記在了衛生紙上。高峻拿到手機，打開就看到通訊錄，他知道阮真真已經對他起疑了。衛生間一直有淋浴聲，熱水一直淋在阮真真頭上，阮真真努力讓自己振作，現在她真正是單槍匹馬了，以前還有高峻幫著她，現在連高峻也成了懷疑對象。尤剛親自去接小玉下班，馬上就要臨盆，小玉還要步行很