何明池威脅恐嚇曾靜，逼他主動辭官，還幫他想出冠冕堂皇的理由，就以先皇離世傷心過度為由，一旦李琿圓褫奪了曾靜的官位，后果不堪設想，曾靜氣得無語。李琿圓對何明池的做法很滿意，何明池擔心他無法向李漁交代，李琿圓卻滿不在乎，他帶何明池來找欽天監做批注，沒想到苗大人已經撞鐘而死，李琿圓很惱火，沒想到苗大人寧愿自殺也不遠幫他做批注，斷定他是先王后夏天的人，何明池發現苗大人手里握著一張紙條，上面寫著“暗月侵星，國將不寧”，擺明了就是說李琿圓。就在這時，李漁突然趕來，李琿圓趕忙把何明池支開，擔心李漁因此問責，李漁看到地上的紙條，一句話沒說就憤然離開。曾靜和王大人遞交了辭呈，李漁斷定這是李琿圓辦事不利，狠狠數落他一頓，李漁覺得李琿圓根基未穩，應該多籠絡人心，她想爭取朝小樹的支持，朝小樹的三弟是驍騎營的首領常思威，李漁派人去找常思威和朝小樹，朝小樹沒來，常思威聲稱朝小樹得了妻管嚴，李漁賭氣把他趕走了。李漁派華山岳去北大營，盡量拖延夏天和李琥珀回都城的時間。常思威連夜來找朝小樹商量，朝小樹讓他轉告魚龍幫的兄弟們不要輕舉妄動，一切等夏天和李琥珀回到都城再說。渭城的軍糧供不應求，馬士襄一連派了三撥人去北大營催糧

冼植朗率唐國的4000名重甲玄騎中了崇明的奸計，隆慶率金帳王庭輕騎和崇明帶領的燕軍前后夾擊，冼植朗和唐軍奮勇殺敵，終因寡不敵眾敗下陣來，冼植朗被團團圍住，崇明對他一箭穿心，冼植朗為國捐軀，血染沙場。華山岳向李琿圓和李漁匯報了冼植朗和重甲玄騎全軍覆沒的消息，他們倆才知道中了崇明和隆慶的奸計，李琿圓氣得暴跳如雷，發誓要殺了崇明和隆慶兩兄弟。朝小樹很快來到成京城外，看到唐軍橫尸遍野，血流成河，知道這里曾經發生了慘案，他下定決心要為將士們報仇。燕軍大獲全勝，燕王心花怒放，要大擺宴宴為崇明和隆慶慶功，崇明決定明天就開始大舉伐唐，隆慶連夜帶金帳王庭的輕騎前往西北邊境。金祭酒直接闖進皇宮來找李琿圓興師問罪，指責他不該擅自動用重甲玄騎，李琿圓惱羞成怒，下令把金祭酒當場處死，金祭酒大罵李琿圓昏君。朝小樹闖進燕國王宮，崇明帶侍衛團團把他圍住，揚言要在這里殺了他，朝小樹毫不畏懼，他揮舞寶劍大喊一聲，以迅雷不及掩耳之勢就把燕軍打得丟盔卸甲，潰不成軍，燕王聞訊趕來，朝小樹揮劍把他割喉，燕王應聲倒地而亡。李漁得知冼植朗和重甲玄騎中計慘死的消息，又聽說金祭酒被李琿圓擅自處死，她第一時間來找李琿圓算賬，還讓華山岳下旨

葉紅魚騎馬追上葉青，勸他找個地方休養身體，葉青功力盡失，可他不后悔和君陌這一戰，讓他徹底明白了一個道理，就是“道可道，非常道”，葉青鼓勵葉紅魚繼續努力，相信葉紅魚總有一天能超越他，葉青丟掉自己的佩劍，想從今天開始一種新的生活，葉紅魚望著哥哥葉青落寞的背影，忍不住傷心地嚎啕大哭，葉青也不回頭，揮揮手和她告別。陳某對李慢慢痛下殺手，陳皮皮突然急匆匆趕來，他跪倒在地苦苦懇求父親陳某放過李慢慢和余簾，陳某對他大失所望，陳皮皮主動提出和陳某對戰，給李慢慢和余簾喘息的機會，并且承諾如果他輸了，就死心塌地回知守觀做觀主。陳皮皮擺開架勢和父親決戰，他猶豫再三向陳某出手，陳某不費吹灰之力就把他打翻在地，陳皮皮傷心地痛哭流涕，寧缺一口氣寫了無數張字符，終于悟出了義字符，他想用這個字符試著修復驚神陣，莫山山助他一臂之力，李慢慢明知道他們三人合力也打不過陳某，就想拖住陳某給寧缺爭取時間，余簾甘愿以命相搏，陳某不想戀戰，他只想毀掉驚神陣，就可以輕而易舉毀滅大唐。陳某把李慢慢和余簾打翻在地，他義無反顧向前走，陳皮皮拼命呼喊都無濟于事，他們只能寄希望于寧缺，陳皮皮痛不欲生，余簾招呼他攙著李慢慢。柳白見時機已到，他主

程立雪來土陽城找夏侯，看他正悵然若失地躺在大帳里發呆，程立雪苦苦規勸他重回西陵，承諾給他想要的一切，夏侯斷然拒絕，程立雪當場拿出一顆通天丸送給他，這是天下修行者夢寐以求的東西，通天丸不但能讓人起死回生，還能讓人擁有舉世無雙的修為，夏侯自然求之不得，他動心了，可如果想服用通天丸必須先設法結束自己的生命，夏侯權衡再三，答應了程立雪的提議。朝小樹準備離開漁村，他臨走前向寡婦表明心意，還交給她一筆錢做家用，寡婦決定和朝小樹一起走，兩個人很快收拾好行囊，悄悄離開了小漁村。隆慶輾轉來到西陵不可知之地，發現四周被群山環抱，翠柏叢生，他一時迷失了方向，不知道知守觀的確切位置，隆慶取出觀主交給他的信物，沒想到義成師叔親自來接他，反復提醒他要慎重作出決定，如果想進入知守觀看天書，就要面臨前所未有的艱難險阻，單憑隆慶現在的修為，有可能會隨時送命，可隆慶心意已決，他愿意承受一切不可知的磨難，義成師叔前面帶路，隆慶猛然發現剛才還荊棘滿地，現在卻出現了一條彎彎曲曲的石階小路，他不敢耽擱，緊跟在師叔的后面。隆慶隨著師叔很快來到知守觀，首先來到存放天書的地方，隆慶迫不及待想進去看看，義成提醒他如果有任何不適，要立刻放

叔叔發現憶苦兄妹出走，心急如焚，四處尋找，兄妹們卻決定再也不會回叔叔家，避過叔叔的尋覓。 憶苦帶著兩個妹妹，千辛萬苦回到原來的家，卻發現原來的家里已經面目全非，新的住戶已經搬了進來。兄妹倆頓時涼透心。三人流落街頭，憶苦在街頭為妹妹乞討，卻以意外和齊天以及他的養父母碰上。 曹老師夫婦把憶苦思甜和齊妙帶回家，勸憶苦給弟妹找個好歸宿，憶苦不得不接受現實。 齊妙又生病發燒，憶苦卻沒有錢送妹妹去醫院，危難中，一對老夫婦掏錢把齊妙送到醫院，憶苦求老夫婦收養齊妙，老夫婦答應。憶苦思甜痛苦的和妹妹分別。 最后，憶苦帶著已經懂事的思甜來到鄰居喬家，求老喬收養思甜，老喬一直很喜歡思甜，答應下來。 而憶苦帶著骨肉分離的傷痛，流落街頭……..