"年邁的柏香茗終于倒下了，苑志豪在柏香茗遺像前思緒萬千。兒女發現了母親的日記，遺言中，柏香茗竟然用“十七乃相識，七十不相知”來形容他們倆的關系，苑志豪激動萬分，往日情景浮現眼前。 時光回到1937年，日本人侵入中國。玉岷老師帶著苑志豪、鄒大倫等同學正準備將地下組織的銀元緊急轉移。日本軍隊和土匪分別得到消息，正四處尋找這批銀元。志豪的戀人、還不是共產黨員的柏香茗尋找志豪卻誤闖進學堂，撞見正在轉移銀元的同學們。緊急關頭，玉岷老師帶上不知情的香茗，銀元暫時安放在鄒大倫養父家里。玉岷老師為了保護香茗，不幸被日本人逮捕。在廣場上，日本兵將玉岷老師毒打并剝人皮示眾，苑志豪和其他同學悲痛萬分。 吳品三被嚇的想退出革命隊伍，志豪表現出一個真正革命者的姿態，慷慨陳詞，堅定了大家革命的決心。為了確保銀元的安全，志豪等人利用城北口地道將銀元送出城，繼而鄒大倫又主要提出將銀元埋藏在母親墳下。香茗的家已經被炸的面目全非，志豪想辦法安慰她。任務完成，同學們一同上山投奔獨立團，香茗和志豪的妹妹苑菁被分配到邊區政府工作，兩人聽說要與志豪分別，心情十分難受。

大倫告別老鄉，只身回到鄒家，家人四散分離，大倫恨死了鄒經國，在紅霞苑菁墳前痛哭，發誓要給她報仇。在路上大倫遇到戲班的三舅，三舅說鄒經國已經被除J隊處死，昏昏沉沉的上了戲班的車，他向三舅哭訴著內心的苦悶。 偽保長和日本兵檢查戲班，三舅謊稱大倫是三徒弟，已經超脫的大倫唱起戲，眾人信以為真。大倫依然想去找部隊，三舅勸他，部隊已經轉移了，何況就算現在找到部隊，他自己的情形肯定沒法說清楚，還不如跟他學唱戲。大倫內心苦悶，選擇了丑角。大倫認真的學矮子功，不言不語，壓抑自己。戲班其他人看不起他，他仍然忍辱負重，想起曾經在戰場上奮勇殺敵，曾經的戰友、死去的紅霞苑菁、生死與共的白蓮柏香茗……感慨萬分。在學戲的過程中，與三舅的養女雪凌惺惺相惜。 志豪拉著胡琴，悲傷的調子連魏政委都聽出來了。眾人想起大倫，他已經“犧牲”整三年。

喬南認為兩人想要換回來就必須是愛之深恨之切，經歷過很難忘的事情才可以，就好像他睡覺做夢都能夢見曹威一樣，因為曹威就是曾經和他競爭的對手。上次和沐想想夢見彼此還是經歷生死關頭。沐想想忽然想到是不是兩人打一架就可以了，嚇得喬南連連后退，要知道他現在用的是沐想想的身體，根本不是沐想想的對手。沐想想也只是嚇唬了一下喬南并未真動手，喬南再次提議就需要愛之切，以后沐想想的心里、眼里，包括上課的時候都只能有他，不能有別人。他就是沐想想的至尊寶，是沐想想的梁山伯，就是她一見誤終身的楊過。喬南要做的第一件事就是和沐想想去逛街，通過逛街還能促進兩人之間的感情，沐想想看到了一套裙子很漂亮，卻被喬南拉走了，畢竟他身體是男人的，穿上裙子也不像話。喬南帶著沐想想去買衣服，準備生日會的時候穿，喬南穿著暴露的衣服，沐想想慌忙阻止，提醒喬南現在用的是她的身體不能亂來，可喬南根本就不聽。沐想想只好給喬南的身體也穿上了一套女裝，讓喬南忍無可忍，兩人相互比較了半天獵奇服裝，最后，沐想想主動向喬南道歉，不該和他一起比獵奇，兩人也算是和好了。吃飯的時候，沐想想看到喬南碗里有辣椒都給挑出來，因為她的身體不能吃辣，喬南卻將所有辣椒都

梁塵最終被判了8年，這個判決讓他不吃不喝的坐了好幾天，望著那扇將他和外面那個自由世界無情隔開的鐵窗，梁塵的心里只剩下深深的絕望……此時，從兆遠處得知這個消息的兆欣已接近崩潰，她只恨不能親手處決了那個躺在床上的老畜牲，可那是她爹，是生她養她的親爹！懷著對梁塵的歉疚和對自己的自責，兆欣哭倒在何爽的墓前……拘留所開始將已判刑的犯人押解下放，梁塵、康凌云和二慶等人都被分在一個勞改農場，而負責管教他們的正是老單。對老單的滿腔仇恨使得梁塵處處與之作對，他用他的所作所為明確的告訴老單：在勞改農場里，他可以聽從任何一個民警的管教，但只有單志衡，沒戲！單紅懷孕了，走投無路的她找到了兆欣，希望兆欣能幫她把孩子打掉。然而在檢查的過程中，單紅卻被醫生告知，自己的卵巢功能異常，如果將這個孩子打掉，那么她以后懷孕的可能性基本上等于零，這個診斷結果讓單紅最終選擇了留下孩子。中秋節到了，單達和單紅都來到了勞改農場，懇求老單能讓他們去見見梁塵，不想卻遭到老單的嚴辭拒絕。而一直被蒙在鼓里的老陸至此才得知女兒竟然與梁塵戀愛了，為了女兒的將來著想，老陸在震驚之余表示了堅決地反對。但鐵了心的單紅對家長的反對并不理會，飯桌上，她

白蓮與負責人聯系上，卻發現縣委的消息、通知對不上，組織結構脫鉤出現了嚴重問題。白蓮的上級陳書記在甜水坊戰斗犧牲。瘸老胡告訴白蓮陳書記已經犧牲，任何人都不能輕易聯系。大倫看望喬裝打扮的苑菁，他想主動照顧苑菁，苑菁強忍著感情拒絕了大倫的好意。二人真心交談一番，大倫看出苑菁已經成熟不再是個小女孩了。 香茗把孩子托付給了干娘。她找到了苑菁，讓她養傷，因為苑菁的腿傷一直沒好，組織上派白蓮與另一位“假紅霞”搭檔，真紅霞苑菁很是失望。 組織上派來的曹迪對能與白蓮搭檔、充當“假紅霞”激動不已，但照顧白蓮孩子的工作卻做不好，曹迪和其他同志對當前的工作都表現出消極情緒，白蓮及時制止并嚴厲批評。日寇和偽軍飛快地來到村里，白蓮帶著孩子越墻而出，眼高手低的曹迪被俘虜了，看到被嚴刑拷打的戰友，他有些害怕了。苑菁想獨自去找尋組織，卻沒有人相信她。假“紅霞”（曹迪）被捕的消息傳到部隊，大倫焦急萬分。