乾隆先后召見嘉慶與和珅，先把和琳的死訊悄悄告訴了兒子，又對和珅說了一番意味深長的話，私心仍盼著和珅懸崖勒馬，可嘆和珅看出乾隆不久于人世，心里想著的卻是如何與嘉慶最后交鋒。 御膳房中候傳的趙三發正在大吃，聽說乾隆召見急忙入內，在似睡非睡的太上皇榻前絮叨了一遍和琳之死，正大發議論卻不見老人反應，鼓起勇氣上前，發現太上皇已經駕崩，內廷大亂，趙三發趁亂溜走。 養心殿外夜幕深沉，不辨東南西北的趙三發無意中鉆進了粘竿處，卻見圖凌正召集全體粘竿處侍衛聽嘉慶訓話調遣，誰也沒注意到燈影下站了一模一樣的另一個“李傳衛”。嘉慶離去前對站在趙三發前面的李傳衛特別青睞，除了證實自己當初猜測“李傳衛”是皇阿瑪派來保護他的粘竿處親信，也對他屢立奇功大加贊揚。一張臉埋在黑袍大帽中的趙三發聽得飄飄欲仙，渾然不知嘉慶說話的對象，是前面那個真正的“李傳衛”。

余木子苦苦規勸顏舜華，不要辜負宋書豪對她的一片深情，顏舜華被說動，可是她害怕坐火車，更不敢坐船，余木子立刻打電話通知宋書豪，宋書豪開心地又蹦又跳，他決定自駕出行，余木子催顏舜華趕快去做準備，把自己打扮得漂漂亮亮的，顏舜華換上自己喜歡的衣服，余木子被她的美麗驚呆了，情不自禁大加贊嘆。宋書豪也精心打扮一番，租了一輛寶馬的敞篷車，接上顏舜華，兩個人高高興興出發了。吉淑英禁不住推銷員花言巧語的誘惑，花一萬八給老伴買了治療哮喘的藥水，其實這些錢都是向邱雅借的，她提醒老伴不要把此事告訴馬衛華。馬衛華給何安寧拿來一本顧嘉一的相冊，讓他從中挑選幾張畫出來，馬衛華想打聽何安寧求婚的細節，何安寧想暫時保密，到時候給她們一個驚喜，馬衛華擔心何安寧作畫的地方不夠大，就推薦他去木子會所，余木子給他找出一間很大的畫室，何安寧很滿意，余木子想讓他們倆婚后把這里當第二個家，何安寧還是想帶顧嘉一去奧地利，余木子提醒他，顧嘉一從小和馬衛華相依為命，馬衛華肯定不舍得她出國定居，何安寧必須小心處理此事。余木子手里端著一杯紅酒，眺望著遠方，何安寧趁機把她此時的狀態畫下來，并送給余木子，余木子很喜歡，相信他遲早會出人頭地。一路上

櫻空釋當然不可能讓哥哥見到自己，他用了法術，瞬間就消失在馮索面前。明娜總覺得馮索已經為洛洛著了迷，根本不會理會自己，他把自己的煩惱告訴了櫻空釋，櫻空釋就建議明娜也去參加幻險奇緣的真人秀，可以增加她和馮索在一起相處的時間。通過在餐巾紙里包洋蔥的方法哭泣撒嬌之后，明娜拿到了參加真人秀的名額。星舊陷入了一個巨大的困境之中，他無法找到自己的真身，現在這個幻化出來的身體也已經出現了將要消失的跡象，無奈之下，他只好去偷洛洛的夢境數據，但是，洛洛的數據竟然不在馮索藏起來的地方，就在馮索揭穿了星舊在搞鬼之后，星舊就這樣消失在馮索的面前，馮索這下真的慌了，他完全不知道星舊為什么會憑空消失。與此同時，洛洛也開始準備真人秀了，經紀人拿來了其他三位同臺藝人的資料想讓洛洛了解，知己知彼，百戰不殆，而明娜也開始準備了，只不過作為明耀集團的大小姐，準備的方法自然更加深入人心：明娜和明樂拿出了三套明耀集團的限量首飾送給了三個明星，希望她們可以在真人秀的錄制過程中好好“保護明娜”。此話一出，所有人都知道了這對姐妹到底是什么意思了。櫻空釋現在是在這個凡世里唯一一個可以看見星舊的人了，星舊十分難過，因為他覺得自己讓馮索對自

剛埋藏好黃金的趙三發正想溜走，被福長安撞見，認出他是逼死和琳的元兇，命人綁了他處決，藏身假山后的李傳衛，終于見到了自己的親兄弟。和珅親自來到關押房，詢問和琳自盡的經過。趙三發敬和琳是條漢子，真實敘述了二人當時的對話，和珅恍然大悟……二十多年來自以為聰明一世，乾隆對他的寵信勝過親骨肉……到此方知，自已不過是他們愛新覺羅的一條狗，一份家業而已，和琳看明白了所以不想茍且偷生，而他和珅，卻要拼死一搏。 和珅悲忿離去準備舉事，早已潛伏在旁的李傳衛，驚聞和珅偽造乾隆遺詔密謀另立新君，急忙救下趙三發，要他速速回宮稟報，自己留下來繼續監視。嘉慶下旨命和珅前去奉先殿陪祭，和珅怕被軟禁，派豐紳殷德代自己應旨。福長安發現趙三發逃走，全府大搜，抓捕到一模一樣的李傳衛，把他釘入棺木要給和琳陪葬。

得知趙二虎被鄭板橋責罰，晏斯泰大動肝火，把范仁福罵得狗血噴頭，指責他連一個鄭板橋都對付不了。范仁福回到家，要家里的下人去找趙二虎，他打開書房的暗擱，發現里邊的藥少了一包，只有自己和趙二虎知道暗格里的藥是致人于死地的毒藥，回想起趙二虎之前的言行，范仁福感慨大事不好，疾步走了出去。客棧里，姚三進來喝茶吃飯，坐在鄰桌的趙二虎一臉深不可測的表情，他悄悄在茶水里加了毒藥，欲置姚三于死地。隨后，姚三端著那杯加了毒藥的茶，走到姚三面前，要姚三喝掉那杯茶，姚三無所畏懼地端起那杯茶，正要引用的時候，趕來的范仁福一把把杯子打翻，給了趙二虎一巴掌，向姚三道歉，要姚三不要和趙二虎計較，說完就帶著趙二虎離開了。姚三望著兩人離去的背影，知道此事背后必有蹊蹺。趙二虎跟著范仁富出了門，范仁富呵斥趙二虎糊涂，他的一時沖動很可能讓自己功虧一簣，此時的范仁福，還在醞釀著更大的陷阱。鄭板橋的書房，鄭板橋和饒小梅審視著面前的一大批古玩字畫，這是晏斯泰送給鄭板橋的，鄭板橋感嘆道這批古玩字畫最起碼值兩百兩銀子，饒小梅不解，她知道晏斯泰對鄭板橋恨之入骨，此番舉動讓她實在不能理解。忽然，饒小梅大喝一聲不好，她解釋道官場上有一個不成文的