微山島被占領的時候，尹華區長投降叛變。馮大爺給高敬齋剃頭，被張彪抓住，暴尸示眾，警告大家這就是通共的下場。為了完成上級指示的任務，劉洪決定先到陳莊把隊伍安頓下來，可是大家所到之處，百姓一聽是游擊隊都把大門緊鎖，老百姓都被“假游擊隊”嚇怕了，劉洪決定再去李莊看看情況，結果遭到了鬼子的埋伏，幸好一個老鄉前來搭救才得已逃脫。日軍和偽軍部署嚴密，游擊隊幾乎被逼上了絕路，劉洪決定冒險會會高敬齋。

姚郁光遇到急匆匆回來趙侍衛長，才知道呂樹森已經投靠日軍，他來聊城就是為了拖延時間，而且他與日軍勾結，要對范筑先下手，姚郁光趕快返回司令部向范筑先匯報。日軍開始攻城，留守聊城的戰士們浴血奮戰，與日軍展開殊死的戰斗。日軍人數眾多，坦克與炮彈的威力猛烈，戰士們傷亡慘重，日軍很快就將聊城的各個城門都一一擊破。范筑先習慣喊凌鯤鵬給他拿紙墨紙硯，才想起他已經撤離，可是他分明聽到有人回答，抬頭一看真的是凌鯤鵬，他實在放心不下范筑先，早早就回來了，但怕被責罵，一直沒有露面，直到聽到范筑先喊他，才敢露面。范筑先讓他拿出花名冊，他認認真真地記錄下了這些留守聊城抗戰的英雄們。林金衡和欒小三他們與日軍展開肉搏戰，他們拼命反抗，終因寡不敵眾，都死在了日軍的刺刀下。徐向前發現范筑先關閉了各個電臺的聯系，他明白了范筑先堅守聊城的決心，立刻派人前去支援。此時，天已經黑了，日軍決定第二天再攻城。范筑先用了一晚上的時間將七百二十六名守城者的名字記錄了下來，一夜之間范筑先的胡子全白了，凌鯤鵬和趙侍衛長心疼地熱淚盈眶。范筑先讓凌鯤鵬將這份名單送出去，不能讓他們做無名英雄，要他們英名長存，凌鯤鵬只能傷心的離開了。范筑先看著經過

沒想到小林竟在樹林里遇到了迷路的郭蒙，小林心生一計，大喊了一聲口令，郭蒙一驚，馬上回答“聯合抗日”，口令就這樣被郭蒙泄露了。小林告訴郭蒙回聊城的路線，并把口令發出去，日軍決定連夜去偷襲坡趙村。范樹黎和賀方都睡不著覺，他們都在回憶著與自己所愛的人在一起的幸福時光。王唯池在吃飽喝足后安然地睡著了，挺進大隊的戰士們除了站崗放哨的，也都已經睡覺。日軍通過小林匯報的口令，連夜順利進入坡趙村，他們對范樹黎和賀方的住所開始轟炸，因為日軍攻勢太猛，他們倆準備帶著挺進大隊撤離，沒想到他們已經被日軍包圍了，盡管戰士們拼命突圍，可是范樹黎還是連中幾槍，賀方只好背起范樹黎繼續突圍。齊子秋聽到了槍炮聲，就率隊前去支援，在路上遇到撤退出來的王唯池，齊子秋得知他將范樹黎他們丟下不管，氣得拿辮子使勁抽他，立刻帶人去救范樹黎等人。王唯池知道自己闖了禍，也帶著余下的戰士前去接應挺進大隊。他們趕到的時候，為時已晚，范樹黎因為傷勢過重死在了賀方的背上，而賀方也被日軍打傷腿，緊接著又遇到了炸彈襲擊，賀方被炸暈，等他醒來之后，他拼命向范樹黎爬去，被圍過來的日軍狠心地掃射而死。范樹萍和柳蘭看著自己的愛人，擦去他們臉上的血污，她們倆

新官上任三把火，金山搞了中日親善商會，特務丁二牛到處強拉人參加商會，魯漢和小坡聽說商會上有兩只會說話的鸚鵡，禁不住誘惑去了但失望而歸，鸚鵡被人偷走了，特務隊長張三認為是李九所為，崗村讓他盡快查個水落石出。火車上，李九與特務們交鋒，張三等人被打的落花流水。李九把鸚鵡拿給了心愛的姑娘紫玉，原來鸚鵡是紫玉的師傅所養，一只叫紫玉，一只叫紅杏。劉洪與“上級”接上了頭，準備發展壯大隊伍，劉洪幾弟兄結義，盟誓同生共死。根據王強的情報，大家成功的劫了小鬼子的彈藥車，極為振奮人心。

姚郁光，趙林坪和凌鯤鵬硬闖過日軍關卡，日軍對他們窮追不舍。凌鯤鵬讓姚郁光和趙林坪先走，自己一人獨自留下來阻擊日軍，因為他從小生活在山里，日軍根本抓不住他。姚郁光他們回到了聊城，向范筑先報告了戰區司令部的作戰命令，并把新的密碼本交給他，范筑先早就猜到戰區司令部的安排，他讓趙林坪用新密碼向戰區發報。凌鯤鵬在山里神出鬼沒與日軍周旋，他設陷阱，用木棍做暗器，消滅了大半的日軍，緊接著，他雙槍齊發擊斃了所有的日軍。武治國帶范樹萍，柳蘭和陸菁菁在家里剪紙，同時商量著范樹萍和賀方，柳蘭和范樹黎兩對情侶的婚事，范樹萍提議讓陸菁菁的爹當證婚人，柳蘭害羞地跑走了。陸菁菁來找凌鯤鵬，得知他很快就回來，然后參加攻打濟南的戰斗，她才放心地離開。小林來給汪金良當司機，曹文魁讓他先回去聽信，曹文魁認為范筑先連商量作戰部署的會議都不讓汪金良參與，擺明就是想甩了他。汪金良聽完心里很不痛快，離開去找范筑先想問一下具體的作戰部署，可范筑先不但不告訴他，還撤消了他參謀長的職務，把他下放到二支隊，擔任二支隊的參謀長，他無奈只好敬禮離開，范筑先還讓他給姚郁光敬禮，汪金良的心里更加郁悶。汪金良出了司令部就被穿著國軍衣服的人挾持，命他