方警長的兄弟馬三為替方警長報仇，身上綁著炸藥撲到了龐文宣的車上，但龐的車上只有和子。龐文瑄逃過一劫。王金等裝備著精良的德式武器，向著日軍特工秘密訓練基地靠近。王金帶領戰士們埋伏在訓練基地四周，終于搗毀了基地，擊斃了大野原。由于蠻妞的提醒，洪局長騙過了大野原的監聽，贏得了日軍的信任。蠻妞和洪夫人終于相認。

八妹經過楊安多日的訓練,雖然都打輸楊安,但其堅強的毅力與耐力,令人折服。皇上并頒布帥印予太君,命她率領楊家將擊敗遼軍,眾人出發,楊家夫人們在金沙灘祭拜著楊家戰死的老令公及相公們,此時杜金娥出現,并說著:楊家男人并沒有死。 八妹提議攻占奪回土城,太君戰略,派排風當先鋒,當宋軍被節節擊退時,杜金娥出現幫排風。大伙對八妹的英勇果斷非常贊佩,連楊安都佩服.于是楊家將奪回土城。楊家將輪流巡邏,大娘四娘柴郡主,邊巡邏邊討論著杜金娥,此時遼軍襲擊放劍,正當大娘有危險時,杜金娥出現搭救。 姜彬獻計,蕭太后命大使前往宋軍傳話,要楊門女將前往后山樹林便知曉,太君命大娘二娘三娘四娘前往攻破遼軍的奸計,而此時樹上掛著宋兵慘死的模樣,大娘二娘見狀心情悲憤傷心。

山里， 王金取出了藥品和財寶。孔裁縫吹吹打打來桃花家里訂親，但被老三給擋在了門外并威脅孔裁縫。這時，王金回來了。面對老三，孔裁縫，和桃花這門親事，王金決定交給桃花自己選擇。桃花最終選擇了老三，因為老三雖是土匪卻對桃花很好。孔裁縫恨恨的地離去。王金和孟振飛商量老三和桃花結婚的事情，孟振飛堅決不允許，表示不能破壞軍隊的紀律。桃花想跟老三過平淡的生活，希望老三放下槍別再當兵，否則就不會嫁給他。老三決定跟桃花私奔。夜里，逃走的老三和桃花，被正在值夜班的王金碰個正著。王金并未責怪他，放他和桃花走了。

在五臺山上，經過五哥的點化和開解后，八妹自己也想通了，和五郎一同回到了天波府。宋境靠著楊六郎、楊八妹兩人合力鎮守邊關，使遼兵不再侵犯，使百姓安居樂業。但遼國經過仁道安七年的部署后，再次連番犯境。 在汴京一個夜晚中，突然打起閃電及雷來，而閃電擊中皇城中的大殿，并把其毀，真宗也因此驚醒并感覺到有不祥之兆。宗保途中遇到了見義勇為的姜翠萍，因為姜翠萍仰慕楊家人，又說她對穆柯寨極熟可帶路，便死賴著宗保，和其一同前往穆柯寨。

楊柳懊惱沒有再拖延一會兒，對錢萍也很是失望。劉必定得知目前的狀況很納悶，楊柳說自己下午會去找劉洪川再爭取一下。楊柳想要發展漢重集團，而現在只需要拿出十二個億。劉洪川卻不允許他亂來，也不同意他暫時借用 市場經濟必須是法治的經濟。楊柳不能瞞著劉洪川違規操作，約了劉必定晚上見面。掛了電話，劉必定精疲力盡，杰克拿著四個億的報價又來了，白晴勸他見一下，劉必定便還是去了。孫和平繼續回到了集團臥薪嘗膽，讓田野回去管理大局。杰克表示他們不再堅持四億的報價，出價四億零一元，對劉必定而言這是赤裸裸的羞辱，此刻的劉必定強忍怒氣，讓白晴送客。晚上，劉必定與楊柳一起吃晚飯。一個月前，劉必定還在這里風風光光地給祁小華慶祝生日，一個月之后宏遠卻面臨著如此境地。劉必定知道，他們三個人里沒有一個省油的燈，別說這次是孫和平破壞了他們的合作，之前楊柳不也破壞了他和孫和平的合作嘛，楊柳對孫和平也夠狠。孫和平去找秦心亭蹭飯吃，秦心亭提起楊柳就沒什么好氣。錢萍通過這件事情倒是明白了，楊柳沒有她想的那么簡單，這次就算孫和平回來了，北機和集團的梁子也算結下了。劉必定的股權會作為抵押資產被債權人分掉，他寧愿落到孫和平或者楊柳的手上，畢