"中國西部某監獄，一輛囚車駛了進來,一個臉上有著刀傷的精壯男子和囚犯們被押下了囚車。體檢室里,女軍醫劉穎驚呆了：這竟是她未婚夫李天宇，她心如刀絞、心緒難平…… 眾犯被分為三組進行勞動改造，分到食堂的陸興東和分到礦井的易立建、分到豬場的張德彪等都在伺機尋找越獄的機會。陸興東找李天宇挑畔未占到便宜，李天宇卻因此又見到了劉穎。一神秘女子派牟彪趙克去與獄里的陸興東、黃士杰接頭……

日軍開始盤查棗莊住戶，劉洪意識到必須開店做生意，掩蓋己方偷盜日軍物資為生的真相。經過一番思慮，劉洪決定跟同伴們合伙開一家炭廠。黃二不務正業，游手好閑，一直想加入劉洪的游擊隊，彭亮與黃二從小一起長大，在他的保證下，黃二如愿以償與眾人成為隊員。黃二的舅舅老張是火車站管理員，老張得知黃二已經成了游擊隊，非常高興極力支持。入夜，運送物資的列出駛出車站，劉洪帶領所有手下扒火車，搬起放在車頂的大量糧食袋往路上扔去。一行人滿載而歸回到地面，眾人發現六子也在扒火車，六子是李九的手下，劉洪抱著和氣生財的念頭，允許六子運走幾車糧食。眾人將到手的糧食轉賣出去，獲得一筆豐盛的回報，黃二與魯漢本想花天酒地一番，劉洪卻扣押了大部份贓款，只給眾人小額打賞，這可把黃二和魯漢氣得夠嗆，兩人是胳膊擰不過大腿，只得發發牢騷，除此之外別無它法。劉洪扣押眾人的錢是為了開炭廠，在他的操持下炭廠順利開業。金山到炭廠向王強祝賀，同時提出加入炭廠成為股東，王強不便拒絕金山，先斬后奏向劉洪談起金山入股的事情。眾人對小日本恨之入骨，唯恐避之不及，王強倒好，不但引來小日本參加炭廠開業，還讓小日本投資炭廠成為股東。其行為已是眾人不能容忍。劉洪

夜幕降臨，日軍再次對微山島發動進攻，漆黑的夜色被炮彈撕裂，綻放出一團團光芒，忽明忽暗映照整個戰場，日軍已經攻打微山島一天，他們的裝備雖然精良，卻始終無法拿下裝備落后的游擊隊。游擊隊占據著天時地利，再次打退日軍進攻。次日，日軍出動軍艦轟炸微山島，許多炮彈落在島上相繼炸響，震動了整個小島，卻無法震動劉洪為首的游擊隊斗志。炮擊過后，日軍再次派出地面部隊攻島，游擊隊已被炮彈炸得損失慘重，尹區長被日軍的進攻嚇壞，帶領旗下的戰士投降。戰局對游擊隊不利，劉洪迅速撤兵，日軍攻打微山島宣告勝利，游擊隊損兵折將死傷眾多，位居要職的周書記在戰斗中光榮犧牲。深夜，劉洪帶領一伙手下扮成日軍，突破楊集防線，成功找到了芳林嫂，游擊隊因微山島一役失利，不得不退守后方根據地，劉洪臨行之前送了一把手槍給芳林嫂。芳林嫂帶著女兒轉移，路上被高敬齋的副手攔下，緊急關頭老馮頭出現，打傷了高敬齋的副手，他以為副手已經身亡，不料卻在當天被其殺害。高敬齋將村民們集合到一起，宣布楊集成為日軍的占領區，從此以后村民們必須聽從日軍指軍。村民們議論紛紛不愿做漢奸，高敬齋命人抬上老馮頭的遺體，提醒村民們不服從命令只有一死，村民們嚇得噤若寒蟬，沒

程鈺一時語塞，不知道江思晗的爸媽如何看待這種病癥，江思晗母親并非不開明，她對這種病癥沒有偏見，相信程慕是個不錯的男孩，更覺得姐弟倆一定會好好照顧江思晗，有了江思晗爸媽的肯定，程鈺非常高興。晚上，程鈺來到璟洋家休息，每次和程鈺過夜后，璟洋都更加憧憬他們的未來，看到身邊熟睡的女孩，璟洋忍不住拿出自己準備已久的鉆戒想為程鈺試戴。程鈺酒醒后，看到璟洋手中的鉆戒，知道了男友的心思，程鈺還在擔心弟弟，雖然現在江思晗和弟弟的感情很好，但不知道他們今后還會不會有變化，至于璟洋提出的要名分問題，她只是覺得時機不成熟。璟洋有些難過，程鈺開心的時候對他非常好，但情緒不好就對他愛搭不理，他甚至覺得自己像程鈺懷里的一只貓咪，隨時面臨被丟棄的危險。程鈺和璟洋不歡而散，璟洋出去借酒消愁，趁著酒勁將程慕約到拳館，并且結實揍了他一拳。程慕對璟洋的失態莫名奇妙，緊接著聽到璟洋傾訴著他姐姐為了他，寧愿放棄自己的幸福也要護好弟弟，給弟弟一個看起來完整的家。璟洋醉酒睡在拳館，程慕沒好氣給他蓋上衣服御寒，回想起璟洋說的話也不無道理，當年姐弟倆沒了父母，遭受打擊的并不僅僅是弟弟，姐姐也才從那個時候開始成熟，從此把家庭重擔牢牢扛在了

段宇成送羅娜離開后回到家中，父母正一臉嚴肅在等著他。他們早就發現段宇成和羅娜之間不對勁，段宇成也沒有隱瞞，坦言自己和羅娜關系已定。夏佳琪很生氣，她不同意兒子和羅娜談戀愛，主要是因為兩人的年齡差太大。段濤倒不是想讓兒子和羅娜分手，他的態度和夏佳琪的截然不同。段宇成還說，如果母親因為這件事去找羅娜，他一定會翻臉。段濤相信兒子有他自己的想法，所以不多加干涉。羅娜剛回到學校，就看到一臉陰郁的吳澤從自己身邊走過，似乎沒看見自己，也沒理會她打的招呼。羅娜轉身追上去，這才知道李格逃了訓練，惹得吳澤火冒三丈。吳澤要去把人帶回，羅娜擔心他這副樣子會惹出麻煩，遂跟他一起去找人。后來在黑網吧里找到了李格，吳澤要上去動手，被羅娜死死地攔住。李格玩的那款游戲正是吳澤當年玩過的，他技術非常好，于是羅娜勸他跟李格打一把，讓李格輸得心服口服。李格輸了好幾輪，把把被他爆頭，站起來一看發現吳澤和羅娜就在對面。李格見狀立刻跑了，吳澤追上去攔住他，本來不想動手，誰知這李格話說得非常難聽，吳澤不得已之下將他制服。羅娜趕來時，看到李格背著手面朝地，而吳澤正坐在他的背上，李格動彈不得。在開車回學校的路上，李格嘴碎，吳澤聽不下去，毅