活神仙經不起棍棒，招出“祥瑞之兆”的秘密，原來是螢火蟲，差點犯下欺君之罪。想不到圣旨到夸獎貪官，御賜差事。傅官保找上門來想花錢買差事供養圣物。傅老爺責罵傅官保供養圣物癩蛤蟆，傅官保一氣之下扔了。不巧貪官到傅府探視圣物質問其去向，眼看傅家就要大禍臨頭。傅官保命家丁拼命打撈癩蛤蟆，由自己一一鑒定，董永則想法拖延時間，憑自己的機智才學隨機應變，與貪官唇槍舌劍。不可一世的貪官被董永抓住買賣圣物的把柄，嚇得跪地求饒。七仙女為董永的聰慧和仗義執言佩服不已，愛意無窮。傅官保買荔枝討好張巧嘴遭了白眼，被追打躲到床下還嘴硬：男子漢大丈夫說不出去就不出去。

王強用計打發了丁二牛和張三，救下了李九，劉洪仍然希望跟李九合作，被李九再次拒絕。藍妮和彭亮在鐵道上騎自行車遇到了張三，把張三一番戲弄，極為解恨，但李九怕藍妮有危險，把她帶回了臨城。由于劉洪的情報及時，鬼子被圍剿，損傷慘重，組織上肯定了劉洪的工作，并為了擴大隊伍，給碳廠派來一個黨代表李正做鐵道游擊隊的政委，大家欣喜中又有一些疑慮，與此同時，日軍也派來山口大佐來調查洋行的案子，對游擊隊非常不利。

藍妮和田六子去找高敬齋報仇，紅杏知道了高敬齋殺害紫玉和李九的真相，高敬齋回到家，紅杏跟他翻了臉。藍妮聽不進大家的勸阻，一定要親手殺了高敬齋。彭亮在臨城遇到了指高氣昂的黃二喜，忍無可忍開槍將黃二喜打死。崗村對此大發雷霆，閻鐸報告崗村是高敬齋放走了八路才有今天的事情，高敬齋不承認，崗村讓閻鐸去查實。閻鐸帶人到高宅，紅杏自焚。為了下一步計劃的順利進行，崗村下了請柬約劉洪等人談判。

大家對游擊隊失去了信心，王虎準備回家，被劉洪抓個正著，李正做通了王虎的思想工作，他決定繼續留下來。魯漢四處打聽假游擊隊，終于在李保長那兒打聽到了，但又中了叛徒尹華的埋伏，魯漢和林忠都犧牲了。崗村和松尾制定了嚴密的計劃，還請來了格斗高手弘本三郎，他們準備在李莊開大會獎勵尹華和假鐵道游擊隊，劉洪得到消息，李正和王強都覺得其中有乍，但劉洪報仇心切，認為不能錯過了打鬼子的好時機，一意孤行帶著隊伍走了。

為了加強隊伍的政治素養，李正每天給大家上政治課，大家都覺枯燥，找借口不去。劉洪用發紅利把大家騙到課堂，可李正的課有些歧義，大家都甩手而去，李正決定因人而異，改變教育方法，給林忠送去關心，跟魯漢拼酒，最終成了大家的朋友?？婶敐h只顧跟李正喝酒，忘記了在鐵道邊等著跟他一起扒車得黃二喜和小坡了，等他記起來得時候，小坡已被日本人虜走，大家讓王強想辦法。