崗村和劉洪談判失敗，但李正從談判中獲知鬼子怕游擊隊破壞鐵路，他們便雪上加霜去炸六孔橋，不曾想橋異常堅固。松尾代表日方再次找李正談判，但李正態(tài)度堅決，六孔橋炸定了。劉洪打算劫日軍的軍火車搞到炸藥，但他們卻中了日軍的圈套，火車上纏滿了鐵蒺藜，游擊隊員們各個傷痕累累。就在大家都灰心喪氣的時候，劉洪突然得到啟發(fā)，想出了妙計，成功的炸掉了六孔橋，全軍一片歡騰。崗村準(zhǔn)備切腹自盡被松尾攔住，山本調(diào)來青島調(diào)來部隊，要徹底消滅游擊隊。游擊隊已經(jīng)研究好了對策嚴(yán)陣以待。

李正深入淺出的政治課贏得了大家的贊同，山口查到了金山和碳廠的交易，崗村把金山“撤職下放”了。上級指示游擊隊要盡快搞槍發(fā)展隊伍，王強又想到了丁二牛，他從丁二牛那里得知山口隨時會對碳廠下手，劉洪決定對洋行先下手為強，二打洋行，正好也搞幾支槍，王強假裝打醬油，摸清楚了洋行的情況，劉洪帶領(lǐng)弟兄們準(zhǔn)備半夜偷襲，小坡也從日軍手下逃了回來，大家齊心協(xié)力，在洋行打了個漂亮仗。山口被打死，洋行再次被劫，此事在棗莊驚動很大，李正決定讓大家撤離碳廠，大家開始分頭做準(zhǔn)備。

"日本侵華，如火如荼，山本將軍命令崗村和小林牢牢把控棗莊的鐵路線，而就在此時，一神秘人物悄悄“潛入”棗莊，此人便是劉洪。劉洪與魯漢、小坡等弟兄再次重逢，感慨頗多，大家尤其對王強當(dāng)了洋行的二頭一事都咬牙切齒，劉洪卻心存疑慮，他依然信任的讓王強幫他搞情報，他想扒日本人的火車搞槍，王強滿口答應(yīng)并搞到了情報，劉洪帶著魯漢等弟兄摩拳擦掌，扒上了火車卻發(fā)現(xiàn)王強送的是假情報，魯漢氣憤的把王強綁了回來準(zhǔn)備動粗，但劉洪意外的發(fā)現(xiàn)，王強竟然是地下黨。

韓瑞峰寧愿做范筑先的馬前卒，范筑先和他肝膽相照，惺惺相惜，姚郁光建議他以四區(qū)專員的身份，協(xié)助范筑先穩(wěn)定軍心和民心，汪金良到達朝城，得知冀振國要到達舊城接收整編，他立刻打電話提醒馮金龍，冀振國不是真心接受收編，而是瞞天過海，只是想取道舊城趁機溜走，命令馮金龍阻止冀振國到達舊城，并讓二十三支隊堵住他的后路。冀振國率十三支隊到達舊城，看見城門緊閉而且戒備森嚴(yán)，他覺得不對勁，命令部隊原地休息。這時候，三十五隊派人給冀振國帶來消息，說馮金龍在甄城設(shè)下了埋伏，準(zhǔn)備逼他們接受收編，冀振國竊聽到馮金龍和汪金良打電話的內(nèi)容，汪金良讓馮金龍將見面地點改在甄城，而且馮金龍已經(jīng)撤掉了黃河渡口的船只，切斷了冀振國他們撤離的后路，冀振國很生氣。冀振國讓戰(zhàn)士們裝作貪吃貪喝不想再行軍的樣子，再設(shè)法逃出他們的包圍圈。冀振國率十三支隊到了舊城，濮縣保安隊長武有財拉著酒菜和干糧以及馮金龍的親筆信，來到城門口迎接冀振國他們，讓他們前去甄城見馮金龍。冀振國很生氣，他很清楚，如果十三支隊想撤離，必會魚死網(wǎng)破，造成很大的傷亡，如果他們進城，就是自投羅網(wǎng)，只能接受馮金龍的整編。他立刻向范筑先報告，范筑先讓他將計就計，讓冀振國單刀赴會

彭亮逼丁二牛找到了特務(wù)隊，救出了藍妮，丁二牛報告了上頭，彭亮藍妮遭到了日軍堵截，正在萬分危機的時候，劉洪等人前來接應(yīng)，兩人安全逃離，打旗老張的犧牲讓大家認識到了遵守組織紀(jì)律的重要性。藍妮準(zhǔn)備和彭亮定親，田六子不服氣的讓藍妮等著。大家準(zhǔn)備把戰(zhàn)俘田中和美惠子轉(zhuǎn)移到山里，路上遇到了日本兵，為了保護戰(zhàn)俘，小坡受傷，林忠要斃了二人，被魯漢用計阻止。大家優(yōu)待俘虜，美惠子記在了心里，她也了解到了很多在日本不可能了解的東西。