常力雄要余其揚帶小月桂到浦江商會，小月桂換上了辛黛玉送的衣服。小月桂詢問余其揚自己是不是應該嫁給常力雄，余其揚作為常力雄的義子，違心的祝福小月桂幸福。小月桂終于明白了，在上海灘鄉要靠自己的力量生活下去太難了，于是他決定嫁給常力雄。喝多了的余其揚因打了法租借巡警被抓，會說法語的黃佩玉出面來到法國領事館救出余其揚。小月桂得知了辛黛玉對常力雄的一番感情之后，心中難過，決定回家鄉去離開一品樓。小月桂對辛黛玉和余其揚一一告別，離開了一品樓。

王翻譯回到家對王太太說紅牡丹暴漏了，想辦法通知她紅牡丹已經暴漏了。紅牡丹收到了三零七的密信讓劉宏志先帶著陰羅魔鬼走，把陰羅魔鬼放到事先準備好的水箱里，還說自己留下來跟他們周旋。貞子他們帶著人來到客來香，殺了阿三和廚子，紅牡丹安排好劉宏志他們就去見貞子，手里拿著一個木盒子說這就是陰羅魔鬼，于是打開盒子，倒出了許多手雷彈炸死了許多人。紅牡丹安排的馬車夫拉著水箱往城外跑，被看守城門的人打死了。錢華同志劉宏志他們說紅牡丹已經犧牲了，讓他們趕緊找個地方躲起來，春蘭就對大家說讓他們先躲到自己的師傅王占魁那里，她師傅人很好。王占魁看到了馬車的去向找到了馬車取出了陰摩羅鬼。劉宏志他們好說歹說藏到了王占魁家里，為紅牡丹送了行。劉宏志說等到抗戰勝利了就轟轟烈烈祭奠她。黃樹堂帶著手下的人來到客來香的廢墟要為紅牡丹收尸。小野得到消息讓手下人放走黃樹堂不要管他。黃樹堂看著屋里的一切都是那樣熟悉，心里難受極了。黃樹堂說自己老婆死了那么久一直沒有再娶都是為了她，他知道她心里一定也有他，今生沒有緣分結合，等來來生一定要娶了她。晚上，錢華對春蘭說自己裝死是因為貞子是一個善于謀略的人，自己偷偷從貞子背后反對她，讓她疑神疑

展顏從外地回來收到羅本的短信，約她在情人樹下見面，并且準備寫滿愿望的卡片。過往的十幾年里，羅本的世界也只有妹妹羅源，直到展顏的出現，才讓他面前多了兩條分岔路，可以選擇不同的人生。所以羅本很珍惜和展顏的感情，也希望自己永遠都有能力保護好展顏，希望能讓展顏永遠都有愛他的勇氣。羅本已經完全看清未來的方向，只愿未來能有展顏的存在，他單膝跪地向展顏求婚，展顏備受感動地答應，戴上那枚見證彼此愛情的鉆戒。過后展顏躺在羅本懷里翻看他小時候的照片，仿佛參與到他從童年到大學的生活，甚至還憧憬著結婚的美好。隔天羅本帶著展顏去見展青山，公開兩人訂婚的消息，展青山感到無比欣慰。趁著展青山給羅本康復訓練，展顏走遍臨江市各個福利院查找線索，其中包括樂樂所在的心連心福利院。可惜時間太過久遠，心連心福利院的檔案室還在整修，一整天下來，展顏毫無所獲。追光基地隊員們燒烤聚餐，大家都已經知道羅本和展顏準備結婚，提出要讓他請客吃飯，羅本爽快答應。展顏注意到心情低落的丁丁丁，雖然知道分手原因主要在于周母干涉雙方感情，可展顏認為感情是需要自己去爭取，也相信周明明看似不靠譜，實則是不可錯過的好男人。此時周明明喝著悶酒讓朋友們出謀劃策

山海營軍火庫以前是第三路軍駐扎的，但是它很破爛，沒什么人。劉宏志就說第三路軍原來隸屬于前幾年被蔣介石槍斃的韓復榘，因為之前他對黃樹堂有知遇之恩，所以黃樹堂對國民黨痛恨極了，所以才轉投日本人。于是他們就商量讓紅牡丹找機會摸進山海營的檔案室，摸清山海營的建筑地圖。小野讓松本不要深入八路的腹地，對黃樹堂說他會保護好紅牡丹的安全的，讓他放心戰斗。老馬看到大量日本軍車開過去了，心里案犯嘀咕。紅牡丹聽說劉宏志要找地圖，就搬到黃樹堂那里住，說為了自己的安全。 老獨眼為她安排了住處，紅牡丹對春蘭說自己會拖住老文書讓她進去偷檔案，可是春蘭說她不認字，于是紅牡丹就說自己親自去好了。松本的車在半路壞了要整修一段時間，佐佐木說松本原來是一個很有才干的士官可是，在小野的手下卻沒有任何功績，于是佐佐木說這次行動要是松本做出大的成績就會在伊藤的面前為他說好話，到時候他就可以正大光明地接替丘山，甚至還能當上齊陽城的司令官。他和渡邊說他們很討厭黃樹堂，讓他在戰場上找個機會干掉他。于是松本就答應了他，可是轉瞬之間，佐佐木的心臟病發，只能送回齊陽城醫院。小野知道佐佐木生病回來了就想著要給他一記特效藥。紅牡丹和春蘭來到檔案室

鬼子朝著爆炸的地方，貞子說這只是毒霧彈不是細菌炸彈，不會擴散到這里，還說如果他不放心就燒掉方圓兩公里的所有東西，于是小野就執行了貞子的命令。貞子對小野說這是他的命令不是自己的命令，他才是齊陽城的司令官，不管自己的事情。小野派人搜查爆炸的地方確定這次是警備隊的人干的，于是小野就說這次堅決不是自己的命令，他會嚴厲查處警備隊的。小野說大日本帝國的尊嚴是要靠每一個日本人來維護的，于是就說要用黃樹堂的人頭來換取貞子對自己的信任。警備隊被日本人包圍了，黃樹堂對弟兄們說這么多年來跟著自己，沒有讓他們過上一天好日子，他對不起他們的家人，還說自己舍不得他們，于是就決定下輩子他們還做兄弟。山口說丘山跟根據地正在進行緊張的戰斗，這次是不能來增援了，于是小野就說不管他了。這時，黃樹堂出門小野說事情是自己一個人做的，跟弟兄們沒有關系。說完，黃樹堂就開槍自殺了。小野對楊副官說今天死的只是黃樹堂一個人，要是他在做錯什么事情，他的家人就無一幸免咯，說完就走了。小野說貞子的行為真是讓自己大出意料，還說現在的北野跟以前的貞子真是全然不同。錢華對大家說黃樹堂引爆的只是氯化氫不是細菌炸彈，殺死老百姓是小野的命令，還說小野和貞