曹操（鮑國安飾）為除后患密謀要?dú)洌惖亲R破此計(jì)看穿，助劉備奪回徐州。但是曹操兵多將廣，劉備憂心忡忡。陳登獻(xiàn)計(jì)求北方袁紹出救兵以夾擊曹操。袁紹生性優(yōu)柔寡斷，暫未出兵。經(jīng)眾大臣商議，最終袁紹聽從許攸直言，發(fā)兵曹操。曹操亦不示弱，一方面派兵在徐州虛張聲勢，另一方面起兵抵抗袁紹。劉備（孫彥軍飾）識破曹操軌跡，派關(guān)羽張飛生擒對方敵將。

曹操（鮑國安飾）兵臨呂布城下，呂布欲降，陳宮勸阻，并想出退敵之策。但呂布因不舍妻女，并沒有采納陳宮之計(jì)。呂布欲獻(xiàn)女兒與袁術(shù)，聯(lián)姻以破曹軍，但袁術(shù)責(zé)怪呂布反復(fù)無常，說只有呂布親自前去，才可聯(lián)姻出兵相救。曹操久攻不下，郭嘉荀攸聯(lián)手獻(xiàn)計(jì)水淹下邳，外加呂布帳下宋憲魏續(xù)與曹操里應(yīng)外合，下邳終破。呂布被殺，曹操念與陳宮舊情，命其回家養(yǎng)老，并收復(fù)了大將張遼。

曹操大軍經(jīng)過一個(gè)多月的艱苦鏖戰(zhàn)，終于攻克壽春打敗袁術(shù)，這是張繡聯(lián)合劉表趁曹操遠(yuǎn)離許都之時(shí)，進(jìn)擊中原，曹操值得親率大軍回救許都，于建安三年，三年征討張繡。曹操（鮑國安飾）命令三軍不得踐踏麥田，否則斬首，當(dāng)自己踐踏麥田時(shí)，在眾將士的勸慰下，便割發(fā)帶首。曹操祭奠故去友人。張遼來攻打小沛西門，被關(guān)羽言語感化，放棄了攻打。呂布進(jìn)攻小沛，劉備（孫彥軍飾）向曹操求援。曹操圍困徐州。呂布上了陳澄的當(dāng)，徐州丟失，退軍下邳。

電氣遭綁架，犯人是以蜂谷釣糸為首的血霧下忍，因不滿村子變成觀光地組團(tuán)鬧事。博人拜托神樂私下解決此事，一行人前往赴約。雙方大打出手，蜂谷挑釁神樂，稱他是血霧之里的恥辱，還曾讓同期葬身血海，而神樂是矢倉孫子的事，讓博人大吃一驚。一場混戰(zhàn)后，博人一行救出電氣，神樂害怕握刀的事讓博人十分在意。

佐良娜、博人、新希展開決賽混戰(zhàn)，佐良娜和博人聯(lián)手對抗新希攻防一體的忍術(shù)“黑鐵乃掌”，用雷遁手里劍攻擊新希卻傷不了對手分毫。新希反擊用黑鐵困住佐良娜和博人，佐良娜被黑鐵乃翼重傷倒地，博人為了證明自己使用科學(xué)忍具贏得比賽，鳴人親手揭穿兒子的作弊行為。幕后推手片助博士登場，博人意識到自己被人利用，隨后意想不到的人物出現(xiàn)了。