鬼子撤軍后，王官莊的村民們得以返回村里，花子火急火燎的趕回家，一進門屋里的慘狀讓花子瞬間崩潰了，柱子和柱子媳婦慘遭鬼子殺害，而四爺爺也奄奄一息僅剩下一口氣了，馮德強等人趕緊把四爺爺送去搶救。除了花子家，村里很多人家都被鬼子放火燒毀了，為了防止鬼子殺回馬槍并且幫助村民們重建家園，于團長決定讓王東海的獨立連暫時留下來，柳八爺知道后，便讓柳明帶人也留在王官莊幫村民們修建房屋。在王官莊，馮德強和姜永泉再次得以見面，這是他們第二次見面了，第一次見面的時候，還是姜永泉幫馮德強躲過了敵人的追捕。這次的反圍剿戰斗中，無論是勝水鄉縣委的同志還是村民們都遭受了很大的損失，就在姜永泉為此惋惜不已的時候，前面的哭泣聲引起了他的注意，原來為了恐嚇村民們不要跟共產黨合作，鬼子臨走前將七子夫婦的尸體陳尸村頭，并寫下了大字報進行警報。看到這一幕，一向穩重的姜永泉也實在無法忍受了，他撕爛了鬼子留下的大字報，并當眾發誓一定要為他們報仇。陳書記召開會議總結這場戰斗的經驗和得失，這時娟子提出鬼子之所以能夠這么快找到他們的藏身地點，一定是有內J出賣，她懷疑是鬼鬼祟祟的宮少尼。就在他們準備對宮少尼進行審問的時候，王柬芝找到縣委，

高云飛和于藍芯就開采金礦事宜達成了協議，更聯合了方世煥一起開采金礦。向劍鋒回到高家，表面同意捐棄前嫌和高云飛一起謀事，實則打入高云飛內部，準備擇機行事。蕭紫云依舊瘋癲，向劍鋒面對身處痛苦深淵的姐姐，卻無法相認。向劍鋒暗暗決定要保護自己的姐姐，盡早完成自己對高云飛的復仇計劃，早日救出姐姐。為尋找金礦，于藍芯、高云飛、向劍鋒以及方世煥等方面的勢力缺一不可，他們雖為了金礦達成了暫時的媾和，但是各自心里都盤算著自己計劃，當金礦確切位置被找到之日，就是矛盾再度激化之時。方世煥原來計劃金礦找到之后，便讓兒子方子慧率滇軍滅掉高云飛等人，不想，高云飛和向劍鋒早有謀劃，利用方子慧和方世煥的五姨太之間的不堪事作為把柄，迫使方子慧不敢造次，并利用方子慧安全回到廣州。

劉毓生行刺失敗，落在了高云飛的手中，從劉毓生口中得知背后主使乃是吳粵白和羅秋燕，高云飛暗自盤算日后復仇計劃。高云飛將劉毓生虐殺剝皮后制成人皮鼓，并迫使蕭紫云親自捶鼓明志，經此之后，蕭紫云神智更為瘋癲，高云飛見此悲恨交加。吳粵白得知劉毓生之死后，開始接近劉毓生的姐姐喬其，意圖利用喬其的仇恨變成自己對付高云飛的另一把冷槍，而一直妄圖接近高家的亞歷山大得知高云飛需要武器，于是在于藍芯的周旋下，結識一個名叫麥克的神秘人物，他可以提供亞歷山大所要的東西，條件是要求亞歷山大盜取軍校的行動計劃書。向劍鋒發現自己已經喜歡上羅秋燕，但是卻又不能忘恩負義去傷害兄弟高云飛，兩難之下，他只有借酒消愁。昆叔將酒醉的向劍鋒帶回紅袖招卻遇上了舊識芳芳，昆叔從芳芳口中得知一個驚天秘密：向劍鋒乃是江月的私生子。

王柬芝把長鎖和秀芳捉J在床，這讓王柬芝羞憤不已，而長鎖和秀芳再都在護著對方，王柬芝似乎看出了長鎖和秀芳是真愛，竟然答應成全他們，這讓長鎖對其感激涕零，一直在給王柬芝磕頭。不過讓他們沒想到的是，這件事情被宮少尼偷聽去了。宮少尼不僅不思進取，而且非常看不起窮人，在課上，宮少尼當眾打罵孩子，被王柬芝發現后，王柬芝不僅教訓了宮少尼一頓，還把他給趕走了。對于勝水鄉的民主工作，縣政府給予了大力的肯定，為了培養更多的思想進步的干部同志，縣委決定要開辦一期干部培訓班，而勝水鄉推薦了兩名同志參加，分別是老起和娟子，這對于娟子來說是個提高思想的絕佳機會，她當然非常高興了。而就在這個時候村里的老封建四爺爺又開始出來鬧事了，他阻止自己的女兒去參加抗日民主政府，娟子和姜永泉對其曉之以情動之以理，但是依然沒有改變四爺爺的態度。很快娟子就要出發去培訓班了，馮母很為娟子感到高興，她給姜永泉做了一雙鞋讓娟子拿給姜永泉，娟子似乎有些害羞，這段時間里，很明顯娟子對姜永泉產生了不一樣的情愫。娟子臨走前，姜永泉親自送別她，還將自己的鋼筆送給了娟子，而娟子則把母親做的鞋送給了姜永泉。馮德強已經離村有些日子了，馮母非常想念自己的兒

高云飛安排了一名童姓醫生為紫云看病，然而這位童醫生顯得極為神秘，他不僅懂得啞語，更時刻關注著高云飛的動向。高云飛在云南秘密排查，在一個偶然的機會下，他獲悉手槍上的數字或許跟經緯度有關。吳粵白認為向劍鋒已經沒有利用價值，要求將其滅口，羅秋燕堅決不允。同時為了商團軍的事宜，羅秋燕和吳粵白漸生瑕隙。羅秋燕要求向劍鋒全心對付高云飛，而向劍鋒依舊以兄弟情誼為由不忍下手，兩人矛盾激升，但此時羅秋燕才突然意識到，自己似乎已經喜歡上這個痞子向劍鋒了。昆叔從芳芳口中證實了向劍鋒正是江月后代，不禁開始為向劍鋒的境遇擔憂。