謝十三恩威并施，張三、李四兩個人還有些猶豫，其他老部下都答應跟謝十三離開赤衛隊，再去縱情江湖。彭克虎找尋來，發現了謝十三正與眾人商議離開赤衛隊的事情。他立刻返身回去報告韓英。韓英聞訊大驚，她意識到這是彭霸天策劃的“反水”。她讓彭克虎立刻通知彭黑牯招集隊伍，自己獨自向謝十三的方向追去。韓英單槍匹馬地追了上來，攔住謝十三，對那些準備反水的人曉之以理、動之以情地勸說，眾人開始動搖。眼見眾人猶豫，謝十三惱怒，欲朝韓英開槍，千鈞一發之際，被張三、李四攔住。謝十三執意要殺韓英，但是沒料到張三和李四卻將槍口對著他。一時間眾人分成兩派。謝十三強行帶領八個反水弟兄匆匆離去。張三、李四跟韓英留了下來。王金標發現事情敗露，連忙駕船逃走，卻偏偏遇到了顧不上養好傷就回來的劉闖。劉闖奇怪他一副狼狽的樣子，王金標謊稱自己受謝十三欺騙，一時心軟讓他和湖匪舊部見面，卻不料他是要策反舊部脫離赤衛隊。劉闖連聲罵他糊涂，不該相信謝十三的鬼話。又安慰他不必負擔太重，韓英決不會過分難為他的。見到韓英，劉闖為王金標說了許多好話，但韓英還是嚴厲批評了王金彪，并深深自責自己沒有把隊伍帶好，堅持要向縣委寫出檢查，請求縣委對她和王金標處分

香茗請拳師傅開導志豪。拳師傅看望志豪，教他太極八卦，用武術的道理講人生哲理，安慰他、鼓勵他，志豪若有所思。老家苑父心如先生一直沒有兒子兒媳的消息，擔心他們出事。瑤瑤的母親不幸去世了，奕凱安慰她。香茗告訴孩子們在這個特殊的年月里，每個孩子都要按時回家吃飯，一個都不能少。在得知瑤瑤母親去世了，香茗把瑤瑤帶到家中，香茗安慰她把這里當成自己的家。 上級對單位工作進度很不滿意，沒人搞生產，汪秘書不懂生產實在沒有辦法，只能再去找老領導志豪，讓他出來抓生產。香茗在車站等志豪，夫妻相見香茗潸然淚下。大倫和他當年的徒弟請求讓他夫妻倆上臺演戲，什么角色都可以，但徒弟說現在的形勢下他連演普通角色的資格都沒有，大倫無可奈何。 志豪來到工廠卻沒有一個工人，沒有科研人員志豪無法開展工作，遠在西北的蘇眼鏡電話里還在催志豪要按時搞出部件。志豪向汪秘書提出條件，迫于上級工作的壓力，汪秘書等人只得同意志豪意見放人搞生產。 小戴幫助志豪重新組織起了工作，老金也恢復了工作，香茗煮好飯菜偷偷溜進貼著封條的資料室給老金送去，老金格外感動。志豪把一批資料藏在拳師傅家里，小戴通過一個管圖章的人幫志豪在證明上蓋章，買到幾本關鍵的書。志

面對赤衛隊員們的槍口，韓英告訴眾人湖匪中好多都是被湖霸逼迫得走投無路的窮苦漁民。她向湖匪們宣布共產黨的政策：愿意留下干革命的我們歡迎。不愿意留下的，只需留下槍就可以平安離開。留下來后我們都是一家人，共同干革命。以后對湖匪進行政治教育，嚴格紀律，改變他們身上的湖匪氣息。韓英對謝十三他們動手，沒能及時跟劉闖、王金標商量，是因秋菊無意中打聽到謝十三的陰謀，事態緊急，來不及跟你們商量，在這里向你們道歉。韓英希望赤衛隊是一個團結戰斗的集體，大家親如一家，共同革命。不料謝十三和幾個親信趁看押人員的疏忽，逃離八卦洲。謝十三帶著三四個親信，狼狽逃出了八卦洲，遇到在湖上帶著白極會人馬巡邏的趙陰陽。謝十三本想投奔彭霸天，指望依靠彭霸天和保安團的力量奪回八卦洲。但是趙陰陽很不情愿彭霸天身邊再多一個反復無常的謝十三于自己爭寵，更不愿意讓剿滅赤衛隊的功勞落到謝十三手里。于是暗示謝十三，彭霸天對他綁架女兒的事一直耿耿于懷。見謝十三執意要見彭霸天，趙陰陽便示意手下開槍干掉謝十三幾個人。謝十三手下頓時喪命，負傷的謝十三一個人狼狽逃往外鄉，找機會東山再起。由于謝十三熟悉八卦洲的地形，韓英派人聯系胡子爹打聽謝十三的死活，

晚上顧榮問蘇伯父和伯母相處有沒有什么秘訣，說到這伯父可有話說了，當初他也是鋼鐵直男了，只不過后來孤狼變成舔狗了，老婆開心就能嗨皮了，讓顧榮多遷就靜靜就行了，這招很管用，顧榮決定試一試。晚上顧榮就回去舉鐵，做仰臥起坐，各種做運動鍛煉身體，絕對不能打沒準備的仗。然后洗完澡換好睡衣，拿著紅酒出去找靜靜，不過靜靜見他不為所動還困了，顧榮襯衣扣子剛解一半就被靜靜提醒把衣服穿好別感冒了，然后就去睡覺了。第二天在車上顧榮就開始反思都做到這種地步了，靜靜還不為所動，到底是他的問題還是靜靜的問題了。謝特告訴他只擺出了架勢沒有實質上的努力，很明顯沒效果，然后提醒顧榮自信點，女孩子都喜歡自信的男人，他可不能再猶猶豫豫，唯唯諾諾了。謝特不說還好，這一說，顧榮就發話如果靜靜不答應他的婚禮，他和艾米的婚禮也得延期，反正他要和靜靜結婚結在他前面。靜靜陪艾米一起去試婚紗，艾米試的是謝特選的，特別好看，她說服靜靜也一起試試，本來她還覺得不太好，不過后來也動搖了。結果試完以后發現燈黑了，叫艾米也不答應，出來以后發現外面的場景都不一樣了，擺放的都是和顧榮的二人回憶和她喜歡的東西，顧榮拿著花緩緩向她走來，單膝下跪拿出戒指向靜

小美為了報之前的一箭之仇，暗自在夜里跑到粵海風酒店，設計將徐冰評級菜的原料長江刀魚毒死。 第二天徐冰發現刀魚已死，轉而做了一道生蠔青菜豆腐湯，用不加任何調料的樸實做法征服了評委，評級成功。時慧寶這邊的菜是用甲魚裙邊做的葷粉皮，因為在做菜時李大嘴和小滑頭打鬧以致小滑頭手指受傷，血濺菜上。不得已將之前上的幾道評級菜在評委已入席品嘗之時，全部撤下，最終導致評級失敗。雖然評級失敗，但是金砂飯店經過時慧寶的努力經營，飯店的營業額卻有了相當的提高。飯店的采購顧小磊推出一個以野生動物為招牌的廣告，時慧寶嚇了一跳，野生動物一來受保護，二來允許食用的野雞野鴨不但數量稀少，而且非常昂貴。顧小磊取出一把雙筒獵槍，讓時慧寶對這些雞鴨進行槍決。然后在烹制的時候不要把肉里的彈丸全部挖凈，以此來證明本店食品均為野味……