陸修遠帶著幾個人看了電影，五大區的人都覺得素芬是可憐的人，陸修遠認為現在新中國成立了，以后千萬地方都會和上海一樣發達，并且帶著大家去了著名的百樂門，讓他們不僅僅感受一下上海的災難，也感受一下上海的特色和繁榮。可當大家來聽評彈的時候，很多人都開始打盹，聽不懂這里的東西，紀南音又送給了東北區代表一雙襪子感受一下這里的質量，帶著他去吃了生煎，感受一下上海發達的工業和著名小吃。西北一直交不出糧食來，西北代表老李想要回去西北，但卻發現了東北地區的襪子，認為比西北的羊毛襪都好，非要拿著當禮物，但被東北的給拒絕了，此時恰好曾山來到，提出要請老李吃飯，之后如果老李還想要離開就可以走。東北的代表認為這個襪子質量太好了，紀南音認為一直都是出口的東西，現在只是災難太多了，船只無法發出去，以前一百萬也買不了一雙襪子，可如果廠子搬走了，就沒有了得天獨厚的棉麻地，所以也無法再紡織出如此好的襪子了，東北方面也察覺到自己是進入了紀南音和陸修遠的圈套，就是要他不再提出遷廠子的事情。老李之前和陳毅是戰友，這次陳毅忙著沒有顧上和老李敘舊，老李心中不舒服，認為陳毅將他忘記了，這才非要離開。曾山帶著老李來到了陳毅的家里，張茜還

清如給林秉良理發，林秉良非常開心，也再次提出要和清如抓緊時間結婚，清如答應以后每天都會來陪著林秉良，兩人輕吻了對方，恰好被林瑛子看到，心里有些不是滋味。林瑛子看到清如出門，就特意從后面跟著，但被清如發現了，清如故意躲起來，一把將站在門口偷聽的林瑛子給拉進去，注射了藥物，而在昏迷前，林瑛子看到了清如在偷偷發報，發報之后，清如迅速離開了，并未去看地上的林瑛子一眼。國民黨的飛機再次轟炸上海，陸士琪看到一個小女孩在哭喊已經被炸死的母親，顧不得多想，也顧不得天上的飛機，炸彈，陸士琪抱著孩子離開。陳毅也帶人來到現場，看著飛機轟炸和四處逃竄的百姓，心里著急的陳毅命人趕緊搶救遇難的百姓。經過這次轟炸結果分析，轟炸機轟炸的都是無處發電廠，就是希望上海變成一個死城，同時也完美避開了預防的導彈防御工事。陳毅帶人去發電廠搶救發電機。林秉良一直等不到林瑛子回來，著急到醫院找清如，擔心林瑛子出事，清如提醒林秉良去碼頭看看，林秉良匆忙離開了趕赴外面尋找，碼頭上正在忙著的陸士琪聽說林瑛子沒有在家，著急的也趕去尋找。林秉良在救護中心，看到了已經被炸的血肉模糊的林瑛子，林秉良呼喊著清如趕緊救人，清如假裝落淚，安慰林秉良，

林恒感覺幫助別的人感覺真是太好了，他想去他家里玩會兒，趙元甲將林恒帶回家中，他見到尤晨晨，尤晨晨用自己的玩具換了林恒的PSP游戲機，趙元甲幫林恒做了風箏，他接到尤克勤的電話后就過去了，尤克勤想要去趙元甲公司上班，趙元甲知道他不合適去。尤克勤回家后將他的想法告訴了陳淑靜，趙元甲上班的時候帶著尤克勤來到公司見林老板，進去之前他勸他不要緊張。尤克勤見到林家輝后很緊張，林家輝讓他去人力資源部應聘，他從談話中看出了尤克勤的為人。陳淑靜拿著自己的獎金交給她媽，她現在在林明輝的公司收入不錯。趙元甲帶著林恒在家里吃飯，這回是陳老太太的生日，林恒在想著送奶奶一些禮物，趙元甲建議他買一雙布鞋送給奶奶，趙元甲帶著林恒回家時發現門上貼了封條，宛冰老師坐在門口也暈了過去，趙元甲急忙將她送入醫院。趙元甲讓林恒守在醫院，當他來到公司時發現公司大門上被貼上了封條，接著他將林恒帶回家中。趙元甲收到快遞后知道林家輝公司因金融危機被迫離開，還將林恒交給他來照顧，林恒還不知道家里的情況，趙元甲對他說在他爸出差期間不能回家住。趙元甲感覺林家輝留下孩子給他是缺德了，還有一張銀行卡留給了他，他朋友建議他去銀行查一下余額，結果趙元甲

黃炎培和夫人姚維鈞兩個人緊緊的擁抱在一起，忍不住落下熱淚，他們不忍心分別，但此時此刻沒有辦法，姚維鈞擦完眼淚后就趕緊走開了，和一個戴著帽子的人離開，看著妻子的離開，黃炎培心中有萬般的不舍。姚維鈞走出門外還和周圍人打著招呼就坐上了車子離開，在她的旁邊也有很多人盯著，其中上海警察局的副隊長潘立忍也在大街中穿著一身便衣混在人群中，觀察著周圍的一切，還悠閑的吃著東西，隨后還讓手下把前面姚維鈞的車緊緊的跟住，千萬不能跟丟，很快屬下立即照做了。田立國在車上看到了潘立忍坐在桌前悠閑的吃著東西，隨后就通知著他，局長要跟他見面，潘立忍就趕緊坐上車子離開了，隨后黃炎培也在家里換上了一身便衣帶著帽子坐上了一輛黃包車離開了。在1949年的三月份，在中共地下黨的幫助下，黃巖培成功逃脫國民黨特務的嚴密監視，和他的夫人姚維鈞一起潛逃出上海，他們中途經過了香港，接著又轉到了北平。在西柏坡里面，毛澤東站在臺上演講著，召開著中共七屆二中全會，中國的革命是偉大的，但是革命以后的路程更長，工作更加偉大，更加艱辛，毛澤東告訴，大家這一點，現在就必須向黨內講明白一點，務必使同志們繼續保持謙虛的態度，不驕不躁的態度。而臺下的劉伯承

趙元甲給銀行打電話叫人來修自動取款機，可銀行目前不受理，銀行人員建議他先將銀行卡凍結。陳淑恬給趙元甲打電話發現關機了，她只好給王先文打過去，可王先文電話也沒電了。趙元甲問完銀行工作人員后決定在ATM機前守到第二天下午四點。趙元甲給銀行工作人員打電話說了謊，民警趕過去詢問，民警對他們進行了教育。ATM機的銀行卡已經取走，但需要持身份證過去領取，趙元甲和王先文這才回到家中。趙元甲將實情告訴了陳淑恬，她聽后感覺事情太大了，他們準備隱瞞著她媽。趙元甲向范明輝問林家輝的去處，可他也不熟，趙元甲從銀行將卡最了回來，里面一共是15萬元。尤克勤來到林氏集團發現公司倒閉了，回去后他告訴了陳老太太，他沒吃飯就帶著尤晨晨走了。陳淑珍帶著周致中買的表來到娘家，她認為他送自己禮物是因為想彌補過錯。趙元甲讓周致中買香水送給大姐，范明輝的公司也同樣存在著林氏公司的問題，他勸陳淑靜能盡早離開公司。趙元甲回到家看到家中氣氛不對，陳老太太說她丟了一萬塊錢，家中沒有被撬過的痕跡，趙元甲感覺是林恒拿走的，林恒對家中的情況還不了解。趙元甲給林恒打完電話就開車過去了，林恒說自己拿錢寫借條了，可他給他爸打電話就是聯系不上，趙元甲對