1943年，為了鞏固占領區的統治，日軍對八路軍和新四軍的根據地發動了殘酷的大掃蕩，殘忍殺害了當地百姓。尹龍奉命通知老馬，日軍已經把他們團團包圍，老馬帶領戰士們拼死突圍，日軍火力強勁，老馬不幸中彈受傷，尹龍等人冒著槍林彈雨把老馬救回來，老馬只說了一句話就犧牲了，蕭寒很痛心。日軍大搖大擺經過林東野的防區，還打出旗語請求通過，林東野大為惱火，陳漢生和張恒不想節外生枝，苦苦規勸林東野放他們過去，林東野權衡再三只好放行。陳漢生和張恒看出林東野不甘心，你一言我一語勸他，林東野還是耿耿于懷。日軍從四面八方向山寨進發，蕭寒決定撤到四明山地區，讓付大虎掩護王茂林他們撤離，尹龍主動請戰，蕭寒讓胡子明和尹龍去接應付大虎。蕭寒想深入日軍身后進行牽制，為大部隊撤離爭取時間，他和戰士們都換上日軍軍服，還特意帶上日軍的小旗子。付大虎和日軍遭遇，雙方展開激戰，日軍火力強勁，付大虎且戰且退，胡子明和伊龍前來接應，伊龍消滅了日軍狙擊手，被榴彈炮炸成重傷。日軍一點點靠近尹龍，尹龍掙扎著爬起來把沖上前的日軍一個一個擊斃，胡子明隨后趕來，背起伊龍就走，結果被亂槍打傷，胡子明硬撐著去攙伊龍，伊龍因傷勢過重身亡，胡子明傷心欲絕。蕭

鄭翊驅車趕往清城調查俞北平，徐文正在窗口目送她離開。隨后，他跟田昱商討約翰案一事，并表明黨國目前的首要之事便是讓比基尼計劃順利進行。此時，在俞北平的清城住所里，徐詠儀讓徐丹妮向吳昆才等人道謝，但徐丹妮卻是一副毫不在乎的模樣，惹得徐詠儀很是生氣。隨后，俞北平送吳昆才等人離去。在回去的路上，吳昆才顯得憂心忡忡，鄭翊讓吳昆才對俞北平實施一級監控一事讓他大為苦惱。與此同時，在俞北平處所，徐詠儀借口去泡茶，留下俞北平同徐丹妮單獨相處。俞北平借此機會勸誡徐丹妮做人要懂得靈活變通，并誠懇地向她道歉。徐丹妮經過俞北平的勸說，似乎有所感悟。吳昆才為完成鄭翊交給他的任務，便找來清城調查局行動隊隊長張凱一同謀劃為俞北平及其家人舉辦接風宴的事，并趁他們離開住所之際，在其住所裝上竊聽器，以便監控其動靜。俞北平到美方同安德烈會面。為了能更好地查明約翰案，安德烈向俞北平介紹聯絡員林莎。 林莎交給俞北平他們在現場找到的線索，并表示會協助他找出共黨特務。由于之前俞北平表示拒絕參加接風宴，吳昆才在辦公室內正愁怎么說動俞北平參加接風宴， 張凱便議先把俞北平的家人請來，如此，俞北平便不得不來。吳昆才考慮一番后，采納了這個建議

徐詠儀和俞北平在家收拾行李，準備隨時出發。在收拾行李的途中，俞北平卻發現徐丹妮不見人影，便前往遲又一家找徐丹妮。而鄭翊正在面見徐文正，她將俞北平進入五號油庫警戒區的事告知徐文正，請求徐文正派人抓捕俞北平，但徐文正卻不同意。與此同時，徐丹妮正關在綏靖總署里，被宋強嚴刑拷問。在折磨下，徐丹妮始終不松口。徐文正見鄭翊心意已決，只能放低姿態，請求鄭翊放過俞北平和他的家人。俞北平是徐文正女兒和孫女以后生活的保證，因此他極不希望俞北平出事。怎料鄭翊已先行一步直接向南京取得逮捕俞北平的許可，徐文正見此，只能把俞北平的責任都攬在自己身上，道明一切后果都由他承擔，以求得家人的平安。待鄭翊離開后，徐文正自殺于書桌前。俞北平同林莎見面，林莎告知俞北平徐丹妮已落在了鄭翊的手里，同時，也將關于毀城計劃的探查結果俞北平，他們已經確定五號油庫只是鄭翊的煙霧彈，真正的運輸入口是魚浦頭倉庫。俞北平告訴林莎魚浦頭有兩條線路，一號線和二號線，并且在二號線上有盲點。原來鄭翊目前所依據的地下水道圖紙為日本人所繪，而清城最早的地下水道則為德國人所造，因此某些管道并未在日本人所繪的這張圖紙上呈現出來，二號線便是如此。經商討后，他們

江城與AME合作成立達城科貿公司，其中不乏托馬斯和麥克爾的幫助。開業典禮之后與鄺銘籌和姚昆遇見，幾人之間的關系似乎有些尷尬，鄺銘籌也未想到托馬斯與AME站在同一條戰線上，但托馬斯欣賞鄺銘籌的商業才能，鄺銘籌也繼續視托馬斯為自己的老師。江城與蘇妍一起慶祝公司成立，雖然蘇妍很為江城開心，但問江城是否與鄺銘籌商量時，江城直說與鄺銘籌沒什么好商量的，現如今二人分屬不同的陣營。鄺銘籌得空去接兒子領領，領領覺得父母吵架才不能同時陪著自己吃飯，鄺銘籌安慰領領，爸爸媽媽之間沒有出問題，只是工作比較忙，看著領領的樣子，鄺銘籌答應和姚昆一起陪領領。托馬斯另外想出辦法可以取的潮信的股份，利用王勇想得到AME安全系統的心理，讓他拿出潮信百分之十的股份與之交換。鄺銘籌和姚昆終于陪著領領吃了一頓團圓飯。王勇如期去找麥克爾簽約，但是托馬斯出面暫緩合作。周定北關心合約進展情況，王勇告知其自己也不明白AME方面的想法，只是合約暫時無法簽訂。高科科技的服務器終于研發成功，鄺銘籌要求立刻通知董事會通報情況。王勇約鄺銘籌見面說起與AME簽訂安全系統購買的事情，AME提出的條件是要換取潮信百分之十的股份，王勇表示自己不會出賣朋

陽華被母親獲準回家吃飯，吃飯期間，陽母表示認可秦施，同意兩人結婚，但是希望兩人能好好培養一下感情，所以希望兒子能出去和秦施合租培養感情。陽華找到好友蔡亮商量此事，他打算制造合租的假象對付母親，于是拜托蔡亮幫忙租一套房子，因為自己手頭沒錢，還讓蔡亮暫時幫自己墊付房租。陽華致電秦施想要拿回自己的行李，秦施順便詢問洛威玉蘭有什么問題，在陽華的提示下，秦施也懷疑洛威玉蘭何洛威國際的關系，于是她讓老喬延后和女企業家協會的合同簽訂時間。隨后秦施讓吳菲暫停手中其他工作，和她一起調查洛威玉蘭。可是兩人調查了一天也沒有發現任何問題，這讓秦施也頗為煩惱。秦施本來答應大哥秦文彬一起吃飯，眼見過了時間，趕忙趕去大哥家中。秦施來到這里就一頓大吃大喝，隨后來到的秦文宇也是，幾人吃飽喝足，大哥秦文彬本來想和弟弟妹妹商量一下父親七十大壽的事情，秦文宇直接提出自己要和任梅梅離婚，秦施直接和秦文宇互懟，兄妹倆誰也不讓誰。秦施認為自己勸他不厲害是為了他好，但是這個好意秦文宇并不認同。大哥秦文彬認為他們都是一個父親的孩子，有矛盾可以講理可以爭論但不能傷感情。秦文彬表示自己替秦文宇向任梅梅道歉，這件事就到此為止。他們的所有事情