老百姓擔心部隊會離開疫區，香茗為了安定大家，命令衛生隊留在疫區，幫老百姓度過難關。警衛員小何自己知道染了病，把自己反鎖在屋里，綁住自己，痛苦死去。老張再門外感動的痛哭。香茗的兒子也發燒了，她也擔憂起來，幸好只是感冒。劉師長特批志豪把香茗和小進軍接回來。大倫的戲班恰巧也來到疫區，聽說柏香茗也在，激動地趕忙去尋找，但戰士就是不讓他進入。 志豪無法進入疫區，他在山頭上呼喊香茗，香茗抱著孩子在屋頂上與志豪對話，讓志豪放心，她執意留在疫區，倔強的志豪沒有辦法，劉師長批評他無能。日籍志愿醫生美真子也不幸染病，把自己反鎖起來，死去了。香茗為她舉行了葬禮。部隊終于安全轉移，劉師長等領導輪流抱著小進軍愛不釋手。老夏與稽素真喜結良緣。 解放了，志豪帶著香茗坐在山頂，從留聲機里傳出熟悉的旋律，他們陶醉在幸福中。閑暇之余，一身新裝的志豪和香茗去看戲，志豪對表演“矮子功”的演員贊嘆不已。散場時，丑角大倫叫住了志豪和香茗，大倫和香茗都十分激動，而志豪卻質問他為什么當逃兵，志豪慷慨陳辭，批評大倫的背叛信仰、當逃兵的行為，也不聽他的辯解，表示不再與他為伍。回到家中，志豪表達了對大倫的失望和憤怒，香茗認為大倫一定有他的

副食店的會計老舒發現單警官替何爽送來的羊肉票是假的，問唐經理怎么辦，唐經理讓他把嘴閉嚴了，不能用這事去害人。眼見唐經理這邊黃了，老梁又開始籌劃著幫何爽介紹新的對象，并讓何曼去跟她說。何曼深知妹妹的性格，卻又擰不過丈夫，只好去勸何爽壓壓性子，哪怕只是表面上應付一下也好。老梁的舉動讓何爽覺得自己在他眼里就像是燈箱里的雞蛋，任人挑選，這對她而言簡直就是奇恥大辱，為此她和同院的老舒決定演一出戲給老梁看。當著大家的面，何爽宣布自己和老舒確定了關系，要請全院人喝酒。酒桌上，借著酒意，何爽和老梁大吵了一架。第二天，老梁請何爽以后別再摻和他們家的事，別再污染她那兩個外甥，此外他還宣布，從今他們家和何爽正式拆伙。在何爽潛移默化的影響中，梁塵變成了一個熱愛寫作并敢于說真話的孩子，他帶領小朋友將自己編寫的木偶戲在院中演出，不想卻被老梁痛罵了一頓。爭執中，梁塵向何爽求救，何爽因擔心自己出面會讓老梁更加惱怒而選擇了沉默，看著梁塵充滿仇恨的眼光，何爽的心整個揪了起來。梁塵認為小姨背叛了他，決定與其決裂，并將決心寫在日記本里。何爽無意中看了梁塵的日記，以為是老梁攛掇使然，憤怒的前來找老梁理論，卻不小心透露了梁塵有日

老單很清楚梁塵逃走后最先要去的是哪兒，他回到家，試圖從老陸和單紅的口中探聽出梁塵的下落，不想母女倆卻吞吞吐吐的始終不肯說實話。心急如焚的老單終于爆發了，他沖著單紅大吼：愛一個人不能這么任性，你這不是在愛他，你這是在害他！最終，老單在蘆葦蕩里找到了梁塵。此時梁塵已經被劇烈的疼痛折磨得失去了意識，老單給他喂了止疼片，背著他回到了醫院。老單的那通嘶吼讓單紅瞬間想明白了很多，她來到醫院，叮囑梁塵要好好改造，并告訴他自己一定會等他。隨后，單紅只身來到了京郊的一個小村子，她決定在這里把孩子生下來，而這個村子正是兆遠所在的村子，二人第一次見面，兆遠就被單紅的美麗深深吸引住了。在兆欣的逼迫下，老舒不甘不愿的出了院，但這個邪惡的老混混此刻竟然在乎起臉面來，為了逃避眾人對他的指責，老舒決定，他下半輩子干脆就裝傻子裝到底了。老舒的無恥把兆欣氣得渾身哆嗦，她發誓說如果老舒不去自首，她就和他斷絕父女關系。老舒無奈，只好求兆欣讓他再考慮考慮。一班監所里新來了一個叫范爺的犯人，仗著自己有幾下子功夫到處橫行霸道，作威作福。眾犯人敢怒不敢言，只能悶不吭聲的任他欺壓搜刮，可唯獨梁塵不買的他的帳，堅決不交什么所謂的“公糧”

王強一行三人將高敬齋押到樓頂上，高敬齋自知大限將至，沒有再做無謂的掙扎，神色從容想好好瞧瞧自家樓房。王強三人沒有再浪費時間，一齊對準高敬齋扣動扳機，惡貫滿盈的高敬齋身中數彈，從樓頂上摔落到地面，落得應有的下場。日軍押送一批中國婦女送給前線友軍做慰安婦，劉洪為首的飛虎隊守在列車必經之路，做好救人準備。芳林嫂與梅妮在內的十余名婦女被囚禁在一截車廂內，幾個日軍士兵沖著婦女們壞笑，脫掉外衣打算就地q暴婦女。芳林嫂與梅妮寧死不從，兩人帶領婦女們反抗幾個日軍士兵。劉洪為首的飛虎隊開槍打停列車，一行人分別打開不同的車廂，尋找被囚禁的婦女。王強身手敏捷打開其中一個車廂，里面藏著一群日軍士兵，正中間是機槍手，廂門一開，機槍手對準廂外一通狂射，王強不敢與機槍手硬碰硬，爬到另一截車廂尋找婦女們。梅妮與芳林嫂寧死不從，幾個日軍士兵勃然大怒，挺起刺刀刺死反抗的婦女。田六沖進車廂開槍打倒幾個日軍士兵，領著梅妮往外走，一個日軍士兵茍延殘喘舉槍對準梅妮射擊，田六奮不顧身替梅妮擋了子彈，倒在了梅妮的懷中。劫車行動結束，日軍死的死逃的逃，田六奄奄一息性命垂危，臨死之前叮囑彭亮好好照顧梅妮，在眾人的注視下，田六傷重不治身亡

慧蘭最終沒有走成，她和老馬終于成為了一對真正的夫妻，而這個何爽當年沒有完成的心愿竟然是由梁塵代替她完成的。微風徐徐，老馬新作的風車發出了清脆的咯咯聲，聽起來就像是何爽的笑聲。梁塵繼續走街串巷的給人理發，可如今這年月，但凡手里能寬裕點的都上理發館燙頭去了，剩下的那些不是特窮的就是想貪小便宜的，所以梁塵壓根就賺不到錢。梁塵的窘迫兆欣看在眼里，急在心里，一聽說在北京站蹬排子車拉腳特能掙錢，馬上就告訴了梁塵。繞了一大圈，梁塵終于放棄理發來到了北京站，在這里，他意外的見到了以前同在一個監獄的三彪和崽兒。此時三彪已成為北京站排子車的頭頭，仗著手底下有一幫兄弟，極力排擠不肯交喜兒錢的崽兒。看不慣三彪的梁塵二話不說就站到了崽兒的一邊。好端端的竟然冒出來個搶活兒的，不交喜兒錢還比著他們壓價——梁塵的所作所為徹底惹惱了三彪，他不僅找茬打了梁塵一頓，還變本加厲地把梁塵板車的軸給卸了，終逼得梁塵忍無可忍地找上了門。然而一進門梁塵才發現，原來三彪如此克扣霸道都是為了他失明的老母親。為了讓老人安心，梁塵什么也沒說，只是在臨走前把身上所有的錢都塞給了老人。梁塵的仗義讓三彪感動得一塌糊涂，他立馬上門給梁塵道了歉，修了