曹操（鮑國安飾）起兵攻打劉備（孫彥軍飾），諸葛亮（唐國強飾）進諫劉備可將荊州三郡還給孫權，派伊籍去吳國說明利害關系。孫權（吳曉東飾）攻打皖城，張遼前去救助皖城卻為時已晚。劉曄得知皖城失守，進諫曹操，要安撫張遼與李典的矛盾，曹操書信給張遼。孫權設宴慶功，眾人祝賀甘寧首功。席間凌統想到今天是父親祭日，而父親是被甘寧所殺，便憤起舞劍，甘寧看出其意，便舞戟以對，孫權忙來勸和兩人。孫權起兵十萬攻打合肥，此時曹操書信正到張遼，信言讓張李二將迎敵。張遼借機緩解了和令兩位將軍的私人矛盾，齊心合力大勝孫權。甘寧率兵夜襲曹營大勝，曹操趁亂逃脫。曹操命張遼前來挑戰，凌統請戰，陣前與曹將打斗時，被曹操派人冷箭射傷落馬。此時甘寧將陣前曹將射落馬下，凌統感謝甘寧救命之恩，并與之結下生死之交。曹操率大軍，聲稱生擒孫權。周泰為保孫權，身負多傷，孫權賜酒以謝周泰。合肥之戰以東吳求和，雙方各守原來江界而結束。曹操班師北上，誅殺皇后，后逼獻帝封其女為皇后，封自己為魏王，準其立世子，承襲其王位。

火燒連營

斗智祁山

諸葛亮（唐國強飾）罵死王朗。曹真料定蜀軍趁魏軍辦理王朗喪事之時，必來夜襲營地，于是連夜偷襲蜀軍，不料中了蜀軍埋伏。司馬懿教導自己的兒子要勤學本領，為人處世和領兵作戰都應隨機應變。魏王曹睿得知曹真不敵諸葛亮，接受大臣推薦，啟用司馬懿。李豐把孟達書信交給諸葛亮，并說明孟達助蜀滅魏的原因。諸葛亮高興不已。士卒來報：曹睿領兵至長安，并任用了司馬懿，命其領兵來匯合。諸葛亮知孟達不是司馬懿對手，急書孟達，嚴防司馬懿。孟達看信后不以為然，說出攻魏之事，其部下申儀派家人報信于司馬懿。司馬懿率兵向孟達極速行進，讓申儀佯作舉世，拖延時間。諸葛亮看到孟達回信，為其不聽自己之言而擔憂，又急書讓信使速回。信使被司馬懿的軍士抓獲。司馬懿看了諸葛亮的手書，驚嘆不已。司馬懿兵臨城下。孟達看到申儀也趕到，便沖出城去，想一舉擒獲司馬懿，不料申儀叛變，留城守將也叛變，無奈戰死城前。司馬懿又殺死了叛將申儀。司馬懿受到曹睿的加獎。諸葛亮猜到司馬懿會去攻取街亭，馬謖請命去守街亭。諸葛亮感其誠意命為主將，王平為副將，又命高翔、魏延駐守街亭附近，待街亭告急時引兵救援，命趙云帶兵作疑兵，自己率大軍攻打長安。

孫權（吳曉東飾）對劉備（孫彥軍飾）不還荊州很是氣憤。張昭獻策拘禁諸葛瑾家眷，以此要回荊州。劉備擔憂關羽要來與馬超比武，諸葛亮（唐國強飾）書信安撫關羽。劉備、諸葛亮聽過諸葛瑾的來意，假說還給孫權荊州三郡，但寫信意會關羽不還荊州。諸葛瑾帶信向關羽說明來由，關羽看信便知其意，拒絕諸葛瑾的要求。諸葛瑾又來求劉備，劉備說諸葛亮以出巡，自己也勸不了關羽，推辭取漢中后再還荊州。孫權聽過諸葛瑾的回報認為是諸葛亮之計，而諸葛瑾說全是關羽的原因。孫權派人去荊州三郡上任被關羽命人趕回。魯肅獻計請關羽來赴會，如不還荊州就殺之。魯肅設下埋伏，但看關羽只帶幾人前來，十分吃驚。魯肅和關羽一番爭論后，欲殺關羽。關羽挾持魯肅走向岸邊，在援兵的陣前安全離開。