乾隆強行指派紀曉嵐為兩江巡撫，與被封為兩江總督的和珅一同視察浙江，和珅與盧焯聽聞大驚。紀曉嵐終日沉浸在與張了了的輕吟曼舞之中，小月賭氣對紀曉嵐不聞不問。張了了在和珅的安排下裝病，紀曉嵐急忙外出買藥，遇到了在此等候的阮媽，阮媽再次當眾羞辱紀曉嵐，紀曉嵐反辱相譏，盧焯的家丁趁機起哄。紀曉嵐狼狽而歸，張了了表示不愿拖累紀曉嵐而假意離去，紀曉嵐急忙勸阻。和珅與盧焯合謀害死阮媽，并嫁禍于紀曉嵐以阻止其南下。

紀曉嵐欲將揭露云州貪案詳情的帳冊請皇上過目，不想被警惕性極高的小月發(fā)現(xiàn)。無奈之余，靠口技迷惑守衛(wèi)，幫助皇上與一逃離了禁錮。 云州知府吳大人求見皇叔十四王爺及其愛妃四姑娘，大加挑唆利誘。此二人早有覬覦皇位之野心，此番得知皇上落難，不免蠢蠢欲動，欲借刀殺人，從而東山再起。 云州府衙被人縱火，莫愁誤以為關(guān)在府衙牢獄中的同黨黃克明遇害，大為悲痛，負氣要殺紀曉嵐報復。幸紀曉嵐有過目不忘之才能，允諾可將已被毀的帳冊毫厘不差地復寫出。恢復自由的皇上決心不惜任何代價解救出這位足智多謀的名士，雙方正欲交換人質(zhì)時，黃克明卻被一支毒箭身中身亡。紀曉嵐再次倫為莫愁、小月等人的階下囚。朝夕相處中，他的橫絕于世的才華與嫉惡如仇的品格逐漸感染了兩位行俠仗義的女子。 和福康安陪同驚魂未定的皇上看戲解憂，十四王爺、四姑娘亦悄悄躲在角落，虎視眈眈，趁人不備，四姑娘回茶中投毒。

原甘肅番臺王廷贊是紀曉嵐揭露“監(jiān)糧”案內(nèi)幕盯上的第一個目標，不想此人滴水不露，圓滑至極。紀曉嵐受一街頭雜耍藝人的啟發(fā)，邀其模仿王旦望的聲音與紀對話，躲在書房的王廷贊聽到原先與自己串通口徑的上司無情的出賣自己，在為憤恨，不識中了離間計一五一十向紀曉嵐告發(fā)了許多實情。并積極地獻計獻策。紀曉嵐輕而易舉便得到了極為復雜，隱秘的細節(jié)。 王旦望要派心腹沈師爺，對王廷贊軟硬兼施，誘其翻供。同時亦決定利用皇上對其才智出眾的義女的特殊好感，作為自己在這場特殊較量中取勝的籌碼。卿憐想念其早年救自己于煙花柳巷，表示愿為之赴湯蹈火。 卿憐貌美如花，才思敏捷，給圣上所出的一副難度極大的對聯(lián)對出了下聯(lián)，贏得眾從青睞。 因王廷贊出爾反爾，皇上假意申飭紀曉嵐辦案不利，發(fā)配他遠赴西域，實則是不滿前期而至的和貪功冒進，出師不利，特派紀曉嵐到那里取而代之，蘇卿憐替父送行，因敬重紀曉嵐的為人和學問，以一荷包相贈。

"清乾隆年間，國泰民安，堪稱盛世，一日紫禁城內(nèi)，花團錦簇；太和殿上，張燈結(jié)彩，一派喜氣洋洋的熱鬧景象。當朝天子愛新覺羅.弘歷率王公大臣奉功和慶，恭賀自己的母親皇太后六十大壽。向以阿諛逢迎為能事的文華殿大學士、戶部尚書和急忙獻上一幅綴有一百零八粒珍珠的壽屏，大肆獻媚；而性情狷介、剛直不阿、以當朝第一才子聞名于世的禮部侍 郎、大學士紀曉嵐卻僅以素紙一張和他犀利機智的才情反襯出和的嘩眾取寵，并贏得太后、皇上和文開百官的敬重。 皇上奶娘病重，留下半片金鎖和“你是漢人”“白娘子”等只言半語即棄世。滿腹疑竇的皇上欲解身世之謎，微服來到正在上演《白娘子》的戲園，與女主角杜小月相識，并自稱“許仙”。 俠女莫愁為保護一冊帳簿被官兵抓捕，其義妹戲班臺柱杜小月十分欽佩向以為民請命為己任的紀曉嵐紀大人，女扮男裝冒死為莫愁伸冤，不想二人的接觸及種種努力奔走均被生性貪財、惟恐東窗事發(fā)的和派人跟蹤，他施以離間計，使上月被捕并對紀曉嵐的“出賣”行為深為痛恨。

紀曉嵐拿到賬本后隱隱不安，果然有人趁紀曉嵐不備時搶走賬本。乾隆和瑤琴經(jīng)過生死磨難，已是兩情相悅、不能自已。收到張了了送來的賬目，和珅將假賬目交與盧焯以做郭天貪污的證據(jù)，由于瑤琴被救，和珅與盧焯決定改變計劃，同意郭天自盡，對外宣稱其是畏罪自殺。乾隆藥醒，得知自己身份已暴露，干脆帶瑤琴趕往浙江營救郭天。劉全再次用柳哥要挾張了了，讓其做偽供，佯稱和珅給盧焊的假賬目是從紀曉嵐身上搶走的真賬目。瑤琴擊鼓鳴冤，和珅與盧焯見乾隆駕到慌忙升堂。乾隆堂上審訊，和珅與盧焯讓張了了出面，試圖將責任推到紀曉嵐身上而瞞天過海，誰知紀曉嵐拿出真賬本，并聲稱自己早已有所防備，張了了搶走的只是副本。