紅軍就要過草地啦，洛桑活佛為紅軍送行。英雄的紅軍靠著堅定的信念，階級友愛，團結互助和革命的浪漫主義精神走出了草地。右路軍終于過了草地，在毛澤東的提議下，徐向前親臨前線與李先念一道指揮了包座戰役，并取得了走出草地后的第一個勝利--包座大捷。

成吉思汗下令處置殺死蒙古商人的海兒汗。對方國王率領王子札蘭丁及主要將領、文臣逃出新都。成吉思汗派大將者別、速不臺率軍追擊，并迅速攻占其新都。 面對著蒙古大軍的進攻，對方國王拒絕了集中兵力決戰的正確建議，采取了分兵把關、城自為戰的被動挨打的戰略。而當蒙古大軍日益逼近時，他又放棄首都，放棄天險，祈靈于神靈與天意，只知率眾逃跑，從未組織過一次像樣的抵抗。根據成吉思汗的命令，者別、速不臺像獵犬咬住自己的獵物不放，即使其躲入山林、海島，也要像疾風閃電般追上去。躲入山林的西方大國母后被迫投降了，逃往海島的國王也命在旦夕。

豁兒赤出使十二部聯盟，以為緩兵之計。雙方發生闊亦田之戰，鐵木真搶占附近的制高點闊亦田，以逸待勞。這是爭奪草原霸權的一場決戰。各懷異志的烏合之眾經不住鐵木真、王汗聯軍的猛烈打擊，不到一天就土崩瓦解了。這不僅給鐵木真提供了報仇雪恥的機會，而且為他進一步統一蒙古準備了條件！當其聯軍失敗之后，札木合與塔里忽臺各奔前程。王汗率軍追擊札木合，鐵木真率軍追擊泰赤烏部，在斡難河邊泰赤烏部拼死抵抗，鐵木真在作戰中受重傷。者勒蔑為了鐵木真的安危，置生死于度外，努力救鐵木真脫險。而阿勒壇、忽察兒等發現鐵木真受重傷，卻迫不及等地爭奪汗位。博兒術受命主持軍事，派鎖兒罕失剌回泰赤烏部做瓦解人心的工作。第二天早晨，泰赤烏民眾紛紛投奔鐵木真，其首領塔里忽臺成為孤家寡人，納牙阿用一輛牛車將其拉到離陣地較遠的地方，幫其逃命；而其身邊親信脫朵為了自己活命竟然割下了塔里忽臺的腦代。

在合答安的巧妙安排下，鐵木真收納也客扯連的女兒也速干為妃，并下令尋找其姐也遂。也遂姐妹被鐵木真同時納為側妃。為報父祖之仇，鐵木真召集庫里臺大會，決定根據也速該的遺囑，殺死塔塔兒部高于車輪的男子。但這一命令卻受到其部下的抵制，其二弟暗中救下了500名塔 塔 兒人，其庶弟別勒古臺則向也速干妃的父親也客扯連透露了消息，在執行屠殺令的過程中蒙古人死傷慘重。鐵木真懷疑是也遂姐妹走漏消息，向二妃問罪。別勒古臺主動承擔責任，也客扯連當場自殺。鐵木真受到很大震動，當即取消了對塔塔兒余眾的殺戮。 為了解除孛兒帖的誤會，木華黎受命回老營向孛兒帖說明收納雙妃的情況。

片場事件過后，王琦瑤在程先生的鏡頭里卻情形大異，其中一張還用在《上海生活》的封面上，把王琦瑤變成了名人，師生皆知，眾人激動，惟有王母，揣度程先生的心思表現冷淡。出于對蔣家排場的好奇與王母對蔣家的激動，王琦瑤到蔣家赴約。程先生也應邀前來。當天晚上商量賑災，蔣太太推薦王琦瑤為上海小姐候選人，程先生也勸王琦瑤參加競選上海小姐，兩人關系融洽暗藏激情。王父堅決不答應王琦瑤參加競選上海小姐，更不同意她住進蔣家。王母被王父的態度激怒。王父對于王琦瑤的遠大前程的希望，以及自己由于沒有發達而遭到太太的擠兌而氣結時，在公司同事許先生的慫恿下，也動了做投機生意的心。……