赤衛隊進駐了彭宅，韓英帶領鄉親們分田，分地、分財產、燒毀契約，成立蘇維埃政府。而王金標則逼問彭夫人窖藏金銀在何處，找彭掌柜查賬，一有空閑就在彭家大院各處探查，一心一意要找到窖藏錢財。韓英獨自坐在彭宅門口回想往事，百感交集。對于分浮財，韓母什么都不要，只求要回韓家祖傳的魚刀，那是韓英父親使用過的，鑲著象牙柄。彭夫人被關起來大發脾氣，韓英去看她，她指責赤衛隊是強盜。并說：你和你爹都是造反的孽種？早晚跟你爹一個下場！激怒了韓英。王金標因私自扣下彭霸天的紅木大床與韓英發生爭執。彭霸天早就在漢口置辦了家業，惶惶然中他總算安頓了下來，女兒彭暖暖得知彭霸天沒有把媽媽一起帶出來后，大為驚訝和氣憤。彭霸天讓女婿王觀潮找人告馮團長。馮團長得知后大為惱火，張副官出主意可派人去彭家墩偵查，部隊則按兵不動。即使上峰怪罪也說得過去。趙陰陽受彭霸天指派留守在彭家墩，讓白極會的人深夜悄悄地在分了浮財的老鄉家門上做記號蠱惑人心。嚇的鄉親們把分到的東西全部退回。針對這種情況，韓英召集劉闖和王金標，緊急磋商對策，決定由赤衛隊員們回家動員家屬帶頭領浮財。彭霸天在報紙上得知政府要和軍閥打仗，擔心保安團不會為小小的彭家墩出兵。

晚上靜靜在醫院陪顧榮累的睡著了，趴在他床邊，顧榮輕輕給她蓋好衣服，輕撫著她鬢間的頭發，露出幸福的笑容。蘇伯父一邊摘菜一邊看電視，蘇伯母心里亂亂的，想讓他說說話。因為她下班路上碰見李叔，他之前看到過靜靜和一群西裝革履的人打了起來，看樣子是來抓顧榮的，而且對方應該是顧榮爺爺，然后勸她悠著點。所以蘇伯母有些擔心，這兩個孩子的事情不能不管了，蘇伯父覺得也是，本來他只是一個普通的租客，但現在他開始追求靜靜了，這件事就不一般了，兩人越說越擔心了。這時安柔敲門進來了，靜靜帶她去看顧榮，不過看到他在睡覺，安柔便找了靜靜單獨聊天。安柔把這些保養品給靜靜一一介紹，讓她幫忙給顧榮看著吃下。雖然靜靜很不爽她但也沒有直說，可安柔卻故意挑唆靜靜和顧榮的關系，讓靜靜以為顧榮只是因為新鮮感才和她在一起，只是想擺脫爺爺的掌控。而爸爸媽媽也覺得她和顧榮不太合適，而且有些擔心，靜靜也覺得自己和顧榮不會在一起的。靜靜也直截了當告訴顧榮彼此不合適，以后保持工作關系就好了，原諒他也并不代表接受他，彼此是兩個人的世界，勉強不來。晚上下起了淅淅瀝瀝的小雨，靜靜獨自一人走在路上，回想著和顧榮的初遇，相識和相知這一整個過程，眼淚不自主的

揭穿趙陰陽后，不少年輕人被吸引到韓英身邊，韓英向年輕人們講到了耕者有其田的理想社會；講到孫中山的“三民主義”。彭霸天派老幺去偷聽被發現，劉闖將他轟走。彭霸天祭拜祖墳，王金標躲在暗處一槍把彭霸天的帽子打飛，差點要了他得性命。眾家丁發現開槍追擊，慌忙逃竄中王金標把槍丟失。彭霸天一眼辨認出是謝十三的漢陽造，命老幺給謝十三下帖，約在碼頭見。碼頭上，彭霸天警告謝十三不要在自己眼皮底下耍花招。謝十三失口否認，從門框子上摳出的子彈頭并不是漢陽造射出的，而是德國造的駁客槍。他還向木柱開了一槍，然后挖了出來比較彈頭，果然不同。并對彭霸天說開槍的人應該是瞿家灣的紅軍。趙陰陽打聽到張副官過去是共產黨，向彭霸天匯報。從保安團放走劉闖的事情上推斷，他們開始懷疑韓英的身份。彭霸天命老幺去定制豬籠。為了探究韓英的究竟，彭霸天以共商彭家墩興辦學校的緣由邀請韓英赴宴。胡子爹勸韓英不要去。韓英覺得如果自己不去，反倒印證自己心虛。她決定前往，也可以摸摸彭霸天的虛實。席間彭霸天百般試探，處處設陷阱，韓英機智地一一應對，化解。老幺等人在門口等候，已摔酒杯違令伺機而動。劉闖等人得知韓英獨自赴彭霸天的“鴻門宴”，以上課為理由救出韓

因為這幾個月流水量銳減，酒店決定把這家餐廳賣給另外一家餐飲集團，，那家餐飲集團是餐飲界有名的連鎖機構，專門制造工業化毫無特色的昂貴快餐。這樣一來，傳統特色的粵菜飯店就不會有生存的機會了。負責收購的快餐集團老總帶人來視察這家粵海風酒店，這家快餐集團不但帶來的辦事員都是統一服裝統一發型，而且老板傲慢無禮，把粵海風酒店貶得一無是處。徐冰是個爭強好勝的人，這倒激起了她要跟他們斗一斗的決心。在徐冰和時慧寶的共同努力下，終于出結果了，快餐集團拒絕收購粵海風酒店，他們最終贏得了這場戰役。李同為吳娘娘做了一道創意菜“冬之戀”，吳娘娘很喜歡這道菜，她吃到了李同為她放的最關鍵的調料“愛”。

赤衛隊的幾個骨干力量分頭發展著隊員，迅速壯大了隊伍。春生在爹娘的逼問下，說出了去保安團搶槍，準備暴動的事。春生爹娘將此事告訴了趙陰陽請求原諒。韓英得知后準備提前暴動。趙陰陽派人抓春生去見彭霸天，被韓英等人阻止。眾人商議后決定先找地方隱藏起來。韓英帶領大家在湖邊正式成立了“洪湖赤衛隊”。彭霸天花了大把銀子收買了謝十三，讓他將韓英母親、及眾人家屬抓起來。以期打亂韓英劉闖他們的行動部署，要求拿槍換人。赤衛隊員們得知消息后，劉闖等人建議先殺湖匪營救親人，再舉行暴動。王金標則認為彭霸天是在借刀殺人，謝十三綁鄉親們只是為了錢。韓英同意王金標的觀點，決定直接打掉彭家大院。并讓胡子爹去警告謝十三：若是傷害鄉親們，就是跟共產黨作死對頭！并決定立刻暴動。赤衛隊員包圍了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。與此同時，王金標前去與謝十三交涉，謝十三提出赤衛隊打下彭家大院后要分一半。王金標則說現在他說話不算數，不過等到自己說話算數的時候，當初的約定照舊。謝十三給了他一個功勞放了鄉親們。彭霸天跑到了新堤，力請保安團殺回彭家墩，卻發現別的湖主也都逃到這里，原來洪湖各鎮在縣委統一組織下，也都組織了暴動。