范筑先看到凌鯤鵬寫的字，他很欣慰，夸贊凌鯤鵬。當初凌鯤鵬的爹把他托付給范筑先，是想他成為頂天立地的英雄，范筑先讓他去軍政干校去學文化，可是凌鯤鵬不喜歡念書。這時候，日本特務對范筑先展開襲擊，他和凌鯤鵬將他們都擊斃，日軍的第一次刺殺失敗。花谷準備第二次的行動。經過昨夜的暗殺行動，姚郁光，汪金良和張翰都很擔心范筑先的安全，可他反而覺得是好事，說明日軍已經無暇顧及對六區的攻擊，他讓汪金良負責征兵練兵，讓姚郁光加強對各區各縣的政權建設，加快對地方武裝力量進行整編。范筑先回家吃完飯，在回司令部的途中，看到有老鄉突然暈倒在他的車前，范筑先讓凌鯤鵬把老鄉抬上車送去醫院，他自己步行回政治部。賀方，范樹黎，曹蘭平去收編葛大鳳，臨走前，張翰囑咐他們要注意安全，因為葛大鳳的手下牛躍山已經投靠日本人，還要防止日本人對葛大鳳的勸降，曹文魁卻悄悄告訴曹蘭平做做樣子就好。張翰向姚郁光建議，想把范筑先的家人秘密轉移到延安。日本特務在醫院門口將司機老劉打暈，趁機在范筑先的車下放了定時炸彈，葛大鳳的手下看見汽車想開回鳳山寨，可在路上遇到前去收編葛大鳳的范樹黎他們，他們看到范筑先的車，擔心他出事了，就急匆匆地追上去。范樹黎

游擊隊員進山了，張司令對隊員們進行了親切的教導，大家還觀看了文工團的慰問演出。美惠子回到了山本身邊，向他講了在山里的見聞，山本根本就不信。馮大爺來了，給藍妮和芳林嫂帶來了心上人的禮物，兩人美在心里。張司令撥了老六團幫助劉洪收復微山島，崔團犧牲，偽軍臨陣倒戈，閻鐸鼠竄。六子帶著劉洪給的槍和錢回到李九身邊，勸李九跟劉洪合作打鬼子，李九礙于面子要再考慮一下，松尾讓高敬齋除掉李九，高敬齋下不了手，松尾危言李九有一天會除掉他，高敬齋一驚。

彭亮逼丁二牛找到了特務隊，救出了藍妮，丁二牛報告了上頭，彭亮藍妮遭到了日軍堵截，正在萬分危機的時候，劉洪等人前來接應，兩人安全逃離，打旗老張的犧牲讓大家認識到了遵守組織紀律的重要性。藍妮準備和彭亮定親，田六子不服氣的讓藍妮等著。大家準備把戰俘田中和美惠子轉移到山里，路上遇到了日本兵，為了保護戰俘，小坡受傷，林忠要斃了二人，被魯漢用計阻止。大家優待俘虜，美惠子記在了心里，她也了解到了很多在日本不可能了解的東西。

葛大鳳帶著猴子趁天黑來到她爹的仙云館，看到里面有燈光，她假裝要水喝，郭友才將她讓進來，葛大鳳的父親是仙云館的老板，因為經營煙館被范筑先給處死了。范筑先把仙云館改造為養濟所，專門安置孤寡老人，免費供他們吃喝，老人們都很開心吃飯聊天，覺得是天堂一樣的日子，他們都夸范筑先是活菩薩，看著老人們都笑得合不攏嘴，葛大鳳很吃驚。葛大鳳和猴子回到山寨，她思緒萬千，想起老人們的開心的笑臉，她輾轉反側，夜不能寐。范樹萍，柳蘭和陸菁菁代表抗日救亡室來找張翰要槍，張翰明白了范筑先的用意，就把禁閉室鑰匙交給了范樹萍。隨后，張翰來找范筑先，他向張翰建議，想借助共產黨的抗日政策，和共產黨聯合抗日，還想和共產黨的高層進一步接觸，并挑明了彭雪楓來聊城見張翰的事，他對張翰是共產黨早已心知肚明，張翰答應幫他安排。范筑先讓張翰挑選一些有文化的軍官訓練學生們，日后可以把守城的任務交給他們。范樹萍他們三人來到了禁閉室門口，范樹黎正教凌鯤鵬學習認字，他就聽到范樹黎和凌鯤鵬的爭吵，連忙開了門進去。凌鯤鵬因想不明白范筑先給他繩子的用意，根本沒有心思學認字，更沒心思教范樹黎打槍。陸菁菁提醒他繩子就是捆人用的，他們四個人心領神會一起把凌鯤

武治國和郭友才在家烙了很多大餅，帶著養濟所的老人和范筑先依依惜別。這時候，申宏利發來電報，指責范筑先是臨陣脫逃，欒小三氣得暴跳如雷，要去找申宏利理論，姚郁光很清楚，這是申宏利慣用的伎倆，范筑先不予理睬。范筑先讓張翰和姚郁光帶著政治部撤離聊城，范樹萍帶著挺進大隊也跟著政治部一起撤出，他讓欒小三和林金衡撤出城與二縱匯合進行城外游擊，齊子秋與三縱隊也進行城外游擊，而自己卻留在城中，執行“內堅守，外游擊”的策略，并命令眾人出城后關閉電臺，各自為戰，千萬不許再回聊城。大家聽到這個消息，心里都很難受。范樹萍擔心自己的父親，想留下來陪他，范筑先安慰她，自己會很快撤出去與他們匯合。同時讓趙秘書發出指令，讓各支隊各自為戰，帶著文件和電臺撤離，讓凌鯤鵬去保護電臺，但是，他想留下來保護范筑先。范筑先讓凌鯤鵬執行命令，他是一名戰士，不是他的個人保鏢，況且日軍不僅僅是要攻下聊城，更是為了消滅他，只有他們在外與日軍打游擊，他才有機會撤離，凌鯤鵬無奈，只好答應先行離開。欒小三看到姚郁光和張翰躲到一邊說話，便悄悄跟上去。原來，姚郁光想讓張翰帶政治部走，他留下和范筑先一起堅守聊城，姚郁光很清楚，國民黨的頑固派是想置范筑