"1936年冬，棗莊火車站，活躍在鐵路線上的土匪頭目劉洪于夜黑風高之夜做案，指使手下突襲火車站，打死打傷幾個國軍士兵，劫走了一輛火車。劉洪公然在棗莊一帶的鐵路線打劫，引來李九不滿，李九與劉洪是同行，兩人各自占山為王稱霸一方，劉洪破壞道上的規距，在李九的地盤搶奪火車，做案第二天便被李九傳喚。李九念在劉洪也是一條好漢，命手下人拿出三千大洋送給劉洪，要求劉洪以后退出棗莊鐵路線。劉洪藝高膽大無視李九的警告，對三千大洋視而不見，兩人當場翻臉兵戎相見，劉洪在手下的掩護下逃到火車上，引誘李九追上火車，李九著了劉洪的道一敗涂地，輸得心服口服送出棗莊地盤。日軍在中華大地橫行霸道，李九嫉惡如仇與日軍發生沖突，淪為階下囚，被日軍押上火車前往總部侯審。李九上車當天，劉洪現身車站，暗自決定營救李九，雖然他與李九因爭奪地盤結下梁子，但他賞識李九的為人，不忍心看到一個血性男子死在日方手中。是夜，押運李九的列車在軌道上馳騁，劉洪率領一伙手下爬到列車上，略施手段殺害幾個日軍士兵，成功將李九及其手下救 了出來。一行人料定日軍不久之后有所察覺，不敢再做停留，匆匆跳車離開鐵道，進入樹林方才止步。李九大難不死逃過一劫，當場向劉

段宇成跳了最后一跳，和劉杉一樣沒跳過去，兩人比成了平局。王啟臨站起來說不比了，直接選定劉杉去參賽。段宇成非常不滿，大聲質問王啟臨，宣泄自己的不滿。之后他獨自一人去操場草坪上躺著，羅娜知道他為這次選拔賽付出了很多，也知道他不甘心。于是她讓段宇成去找吳澤，吳澤讓他穿好鞋上道，他的百米成績不錯，僅次于黃林，直接把張洪文擠出了第二名。張洪文覺得段宇成搶了自己的比賽名額，一個人悶悶不樂地坐在看臺上。江天指責他讓羅娜為難，還說所有人都在猜羅娜究竟收段宇成多少錢，段宇成一氣之下揪住他的衣領，江天也沒有示弱，他強調在田徑隊一切以成績說話。兩人差點發生沖突，幸虧被另一個教練喊停。后來戴玉霞告訴他，羅娜是江天的恩人，所以江天難免會為羅娜出頭。羅娜把段宇成的成績給吳澤看，她的神情中滿是驕傲，吳澤想讓段宇成跟著他練百米，羅娜舍不得。而這次羅娜是想讓吳澤允許段宇成參加百米比賽，看在羅娜的面子上，吳澤答應了。之后二十幾天，段宇成跟著吳澤努力訓練，他想在省高校運動會賽出優異成績，用成績堵住一些人的嘴巴。省運會第一天，羅娜將段宇成送了進去，江天在外面，每逢大型比賽他就慌，羅娜安撫他說用平常心比賽就可以了。戴玉霞讓羅娜

日軍占領棗莊附近的許多村莊，對村民們采取連坐懲罰，凡是與游擊隊有來往的村民，其族人一并受到牽連全部槍斃。日軍推行的連坐懲罰起到了強大的鎮懾作用，村民們不敢再輕易與游擊隊的人來往。劉洪一行人渾然不知，深夜穿越敵占區，進入一處村莊敲響許多村民的家門，村民們家家閉門不出，令劉洪一行人百思不解。田六帶領眾人到哥哥家中投宿，不料田六的哥哥下跪求饒，向眾人說起日軍推行的連坐懲罰，唯恐惹禍上身，對游擊隊已是避之不及。劉洪弄清原因，帶領眾人離去，次日天明。一行人到李莊再次遭到村民們冷落，再加上特務正在村莊里面巡邏，村民們更加不敢開門放游擊隊的人進屋。游擊隊與村中的特務發生激戰，王強與一個同伴走投無路敲響虎子家的大門，虎子奶開門放王強二人進屋，引領二人藏到后院，敲響銅鑼引來幾個特務，謊稱王強已經翻墻逃走。幾個特務信以為真繼續追趕其它游擊隊，王強與同伴從藏身之處走出來，離開虎子家與其他隊員匯合。劉洪一行人被日軍逼得走投無路，退守微山湖邊，段家幫的人劃船趕了過來，將眾人接到船上避難。當天晚上，眾人在船中過夜，不敢再返回岸上。崗村得知村民們不敢再收容游擊隊，欣喜若狂，意識到連坐懲罰確實管用。村民們都擔心惹禍上

夜黑風高，劉洪帶領手下闖入洋行，盜得一些槍支彈藥，壯大了隊伍的戰斗力量。李九沒有劉洪那么幸運，千辛萬苦奪回的皮箱只裝著幾本賬本，箱內找不到一分錢，把他氣得夠嗆。翌日，王強心神不安，不敢再去洋行上班，洋行的三個掌柜已經身亡，王強做賊虛心，依然對金山之死充滿內疚，擔心崗村查出真相。劉洪見王強對作惡多端的金山產生了感情，提醒王強不能感情用事，金山表滿待人慈善，實則雙手沾滿了許多中國人民的鮮血，王強是在替天行道無可厚非，無需對其產生內疚。在劉洪的開導下，王強離家出門回洋行上班，假裝渾然不知，讓工人們去喚醒還在睡覺的三個掌柜，工人們上了王強的當，分別進入三個掌柜的房間，發現三個掌柜已經身亡多時。王強進入金山的房間，發現金山還有一口氣，金山遇襲當晚因沒有佩戴眼鏡，無法看清行兇者的相貌，王強松了口氣為金山找來了近視眼鏡。金山被送到醫院治傷，崗村到醫院向金山了解事發經過，金山沒有懷疑到王強頭上，深信王強不是行兇者。崗村返回洋行，兇神惡煞逼問王強，王強指天畫地謊稱自己不知情，崗村打消心中懷疑，任命王強為代理掌柜，在金山住院期間管理洋行。李九找到劉洪，將皮箱打開，里面只有幾本賬本，王強曾幾次看到金山放錢到

因永豪全身心的投入到拳館里，冷落了心柔和孩子們。小勇以《我的爸爸》獲作文比賽冠軍，演講快結束時永豪才趕到永豪又感受了家庭的溫暖。為了家庭他終于抽出時間，一家四口釣魚、劃船、野炊，開心的過了一天，晚歸時心柔送永豪，撞見李明緒的粗魯行為，心柔很為永豪擔心。