獄中，黑衣人來暗殺土狼反被殺，諾頓趁機逼問出幕后主使。念陽梟葬身火海，念子喬綁架小混混后得知了念陽梟的死訊。萬天功發現生意被奪的同時，得知五元堂與無宗會要聯姻的消息。

小混混帶念陽梟去夜總會夜未央，并為其介紹幾大勢力，隨后因為念陽梟掀了小曼莎的裙子，兩人被趕出門。諾頓到無宗會開棺驗尸并準備捉拿念陽梟，但念陽雄并不知道念陽梟在哪里。空靈慧成為五元堂新堂主，發誓要替哥哥守護好五元堂。

方明質問李想為什么半夜出走，他每個月回來一趟，不好好表現還讓方紅獨守空房。李想并沒有把離婚的事情告訴岳丈，便安慰他只是陪著喝兩杯，結果不知不覺竟然將整瓶酒喝個底朝天，看到岳丈還沒有盡興，李想便坦言其實他這次回家是帶了一瓶好酒，但是被方紅攔著給藏起來了。方明立刻讓李想把好酒給拿出來，還說就告訴方紅是他要求的。李想去了一趟衛生間，回來的時候看到岳丈已經昏昏睡著，便把岳丈扶進房間。方向中途出來想上衛生間，看到父親醉酒，還聽到是跟李想一起喝的，沒有看到姐夫，她很好奇立刻回到姐姐房間。方紅以為李想早已經走了，還特意在床上被窩折成了有人的樣子，方向以為姐夫已經睡著，看到姐姐坐在被窩上，直接嚇了一條，趕緊提醒姐姐——“把姐夫的頭給坐扁了！”方紅立刻起身，招呼妹妹趕緊去睡。方明實在累壞了，特別想躺進被窩歇一會兒，這時方紅從客廳回去，還以為臥室里進了賊，直接拿起枕頭開打，李想的眼睛蒙著被子，鼻子被揍出血。方紅看到對方不動彈了，便撩開被子，發現生無可戀的李想。終于，李想還是收拾了行李要走了，臨走想到會有好長時間都不會再看到兒子女兒，便忍不住又回到女兒房間，女兒甜甜睡著，一副歲月靜好的模樣。兒子身上蓋著的被

泰青、泰宏在碼頭亂戰中為保護空靈慧而死，黃泉奉命收回碼頭和煙館的經營權，并轟走三方勢力。小曼莎想要退出夜未央，因此與大曼莎起了爭執。眾人因小曼莎的招親會躍躍欲試，刀斧幫派出萬鵬舉，五元堂派出古田，而正當無宗會發愁人選的時候，一個意想不到的人回來了。

土狼出現在一間密室中，空靈慧交給他銀票和車票，讓他出去避避風頭。同時空靈慧坦然承認是自己偷盜自家金庫，并設計殺害了念正元、念陽雄和念陽梟三人。無宗會內，眾人為會長之位爭執不下，念陽梟回來支持念子喬。刀斧幫的二當家又想出新的主意，欲和空靈慧搶碼頭，柯克深夜前去五元堂報信。