孫堅死后，其子孫策（濮存昕飾）謀求大業(yè)，身居袁術(shù)帳下。孫策勝仗連連，居功至偉，但袁術(shù)生怕功高蓋主，對孫策異常冷落。孫策與遺臣程普、黃蓋商議后，決定用傳國玉璽跟袁術(shù)換得兵馬，進兵江東，力圖大業(yè)。在進兵途中，孫策遇到了結(jié)拜兄弟周瑜（洪宇宙飾），兩人決定合兵一處。孫策與周瑜商議先收攬江東才俊，然后攻陷劉繇。一翻大戰(zhàn)之后，孫策人才盡覽，立足江東，袁術(shù)悔之晚矣。

博人從昏迷中蘇醒，得知雛田為保護鳴人受傷，而鳴人也被大筒木一族帶走。這次爆炸雖然沒有村民死去，但醫(yī)院里滿是受傷的人們，博人內(nèi)疚跑出醫(yī)院，來到火影的辦公樓，但鳴人已經(jīng)不在了。博人穿上鳴人曾經(jīng)的衣服，此時佐助和其他影出現(xiàn)，佐助決定帶博人一起去營救鳴人。

曹操（鮑國安飾）為除后患密謀要殺劉備，陳登識破此計看穿，助劉備奪回徐州。但是曹操兵多將廣，劉備憂心忡忡。陳登獻計求北方袁紹出救兵以夾擊曹操。袁紹生性優(yōu)柔寡斷，暫未出兵。經(jīng)眾大臣商議，最終袁紹聽從許攸直言，發(fā)兵曹操。曹操亦不示弱，一方面派兵在徐州虛張聲勢，另一方面起兵抵抗袁紹。劉備（孫彥軍飾）識破曹操軌跡，派關(guān)羽張飛生擒對方敵將。

十常侍以張讓為首，均為大內(nèi)近臣。董太后與何皇后為了兒子奪取皇位爾虞我詐。何進其人膽識能力手腕相當有限，不成大事。袁紹、曹操（鮑國安飾）均在何進帳下，見識具在一干人等之上，果不愧為之后一方霸主。然而，袁紹算計甚多，終不及曹操如此正氣之感。何進為除去十常侍召董卓入京。遭曹操反對。何進便諷他：“孟德乃宦官之后，故而懷有私情。”十常侍知道了何進的意圖，便告知何后，假借求饒之故，將何進騙入宮中，殺之。又虜去皇帝劉辯、陳留王劉協(xié)。曹操率兵追緝。

移駕許都