小乞丐永兒被梁眾一行抓住，綁在汽車前面當車頭標，念陽梟用超能力救出小乞丐，并帶回小混混的住處。念陽雄密謀無宗會會長之位，想要沾染非法生意。另一邊，梁眾再次帶人前往五元堂，試圖逼迫空靈慧交出資產。

空靈慧被迫與萬鵬舉共處一室，就在千鈞一發之際，念陽梟英雄救美，破窗而入救走空靈慧。隨后念陽梟被無宗會的人帶回念家，但他的怪異舉動令念陽雄、念子喬二人心生疑慮。

泰隆大罵歐思客是叛徒，竟然為了一個小小的戲團離開史蘭客戰隊，唐三反而替歐思客高興，戲團一直是他的夢想，唐三不能為了一己之私阻礙歐思客追求理想，反而對泰隆好言相勸。雪星親王讓歐思客退出史蘭客學苑，振興繁星戲團，他不停地催歐思客在轉讓書上簽字，歐思客不舍得放棄這么好的機會，可他更不舍得離開史蘭客，最后忍痛拒絕了雪星親王的收買。歐思客第一時間回到學苑，堅持要和大家并肩作戰，學員們眾志成城，一起發誓取得最后的勝利。今天是關鍵性的一戰，贏者就有機會進入決賽，玉小剛和學員們摩拳擦掌，躍躍欲試，蒼暉學苑只有葉知秋一人上臺，史蘭客學苑戰隊全員上場，戴沐白首當其中擺開架勢亮出魂環，裁判菊斗羅一眼就看出他吃了奇茸通天菊，當場就要收他為徒，自稱自己的魂技只有吃了這種仙品藥草的人才能修煉，這么多年來他只見過一人吃過，不肯錯過這難得的好機會，戴沐白一心就想取得比賽勝利，對此不感興趣，菊斗羅只好等他完成比賽再說。唐三指揮著隊員們亮出各自武魂，準備混戰葉知秋，沒想到葉知秋突然自動認輸，然后頭也不回離開擂臺，史蘭客戰隊的隊員們都面面相覷，不知道葉知秋的真正意圖，他們不費一兵一卒就取得這一場的勝利。比賽結束，葉知秋直接

獄中，黑衣人來暗殺土狼反被殺，諾頓趁機逼問出幕后主使。念陽梟葬身火海，念子喬綁架小混混后得知了念陽梟的死訊。萬天功發現生意被奪的同時，得知五元堂與無宗會要聯姻的消息。

展越帶人去查看小姨娘和沈在的棺材，發現里面空空如也，果真如裴衍禎所料，沈家所有人都是假死。聽聞西域有一種用了能讓人呼吸斷絕的藥，看來沈妙身上還有未盡的秘密。裴衍禎給沈妙做了魚片粥，但是沈妙對他誤會頗深，想逃卻逃不開。沈妙看到了頭上的簪子，想起了當初父親沈謙對自己說過的話語，這才后悔自己遇到裴衍禎，把父親的叮囑忘得一干二凈。這時，裴衍禎端了新的魚片粥進來，讓沈妙陪他一起吃，他才會帶沈妙去見綠鶯。九公主得知裴衍禎是六皇子，還得知他把自己的母后趕往了皇陵，她發誓自己與裴衍禎勢不兩立。沈妙看到綠鶯和宋席遠，終于放了心，為了讓裴衍禎放走宋席遠，沈妙答應留在裴衍禎身邊，只希望他能放走宋席遠。裴衍禎心涼了半截，沒想到沈妙屈從于自己，是為了宋席遠。沈妙見狀，也和裴衍禎急了起來，拿出簪子要刺他，被裴衍禎奪了下來，但手掌已然被刺出血。沈妙也被裴衍禎大力一推，倒在地上，恨聲控訴裴衍禎這段時間的所作所為。聽完沈妙的控訴，裴衍禎這才意識到她對自己的誤會有多深。他不擅辯解，也知再多辯解，如今的沈妙也聽不進去，因為她已經對自己失去了信任。裴衍禎索性一不做二不休，直接將她禁足在屋內。宋席遠和鐵牛被趕出沈府，裴衍禎權勢