凱西帶著警察來將余其揚抓捕，罪名是涉嫌綁架、殺人，擾亂治安。沁云為了救余其揚，來找凱西，受到了侮辱，最終救出了余其揚。師爺去世了。數年后，辛黛玉去世，臨逝之前，辛黛玉仍然讓筱月桂答應永不認辛荔荔使自己的女兒，筱月桂最終還是答應了下來。在“蟾宮戲院”，筱月桂告別梨園，最后一場演出《少奶奶的扇子》。劉驥與騎摩托的辛荔荔意外相識，后又在戲院后臺戲劇見面。保安局楊局長找到筱月桂認為筱月桂與左翼分子來往甚密，筱月桂卻表示自己一介女流不懂政治。沁云發現了筱月桂和辛荔荔長得很像。余其揚用新的方法管理浦江商會，鄭老板與徐老板很難接受，提出退會要求。辛荔荔想要演電影，筱月桂表示如果劉驥同意，辛荔荔就可以。《飛行女俠》應征女主角，辛荔荔前往面試，載歌載舞。

時秒做了校醫和校工成為兩人爸媽的噩夢，而夢中時分站在校醫和校工的一邊，時秒醒來后便責怪了時分。清早，時分正在做紅油扇貝，扇貝是為他“失散多年的親生父親”校工所做，遭時秒暴打。時秒來到班里，苗妙妙正在忙著畫手抄報，看到正為削鉛筆發愁的妙妙，時秒上去幫她削完了所有鉛筆，可時秒卻覺得彩鉛畫畫不好，于是前往校醫務處借用校醫的彩筆，卻發現校醫有事瞞她，紙張上畫的都是心。校醫也承認，最近自己好像戀愛了，且戀上的是一個中年大叔，時秒有不祥的預感，擔心噩夢變成現實，滔滔不絕講了嫁給大叔的壞處，意圖阻攔校醫。門衛大爺正一邊吃著紅油扇貝，一邊與線人打電話，電話里線人用了變聲器，聽著是一個女聲。大爺因為扇貝太辣電話接到一般就出門去找涼水喝，出門便撞到了時秒，時秒對著他咬牙切齒，要他去修燈泡，趁著大爺去班里修燈泡，時秒偷偷潛進了門衛房間。并發現了大爺的電話，電話里傳來一個女人的聲音。時秒接著在房間翻找，翻找一番后找到了那個喵喵機，喵喵機上有著多張小紙條。時秒因此而推斷，校工還有別的女人！而門衛大爺來到時秒的班里，修好電燈泡，卻發現萬幸幾天都沒來上學了。門衛聽言便快步去高二四班，路上懷疑，難道說他已經暴露了，所

甄開心正式成為了班長，他來到宿舍叫大家起床，向眾人宣布今天是拉練日。眾人這才知道他當了班長。郝仁看到了甄開心身上的肩章，驚嘆不已。女生洗手池里，女生們議論著化妝品，時秒卻一個字都聽不懂。她的香皂掉在地上，被王可可撞見，王可可譏諷時秒用香皂洗臉，時秒掩飾不過，其他女生也都嘲笑起時秒，時秒尷尬離開。高二四班正在背包長跑，甄開心驚喜時分萬歲沒掉隊，時分說出兩人背的是褥子的真相，讓甄開心保密。甄開心卻給他們抱來了被子，要讓兩人背上。被時分指責不仗義。兩人正爭執間，教官趕來，時分萬歲主動趴下，稱自己陣亡。教官命令兩人的午飯也免了。后勤處，王可可等人坐那兒閑聊，時秒和苗妙妙則在一旁干活，時秒不由抱怨老師不管，老師現在正在忙著管萬幸，萬幸昨天翹堂一天。今天又被指責蘿卜干也不會擺。萬幸氣得，突然暈倒了！卻是中暑了。朦朧中，哥哥萬歲在背著他，可他卻一點也想不起來。據萬歲的視角，今天中午，萬歲在食堂遇到了時秒，時分正抱著時秒的大腿求吃的，萬歲這才得知弟弟中了暑。而他也聽信時分藿香正氣水治中暑的話，從校醫這里拿到了藥和梨，送去時卻碰到了何二蒙，何二蒙奪走了他的藥和梨，萬歲急中生智給何二蒙皮帶，兩人正解皮帶，

一大清早，時分突然問時秒日子，任時秒怎么想也想不出今天是個什么重要的日子。最后時分揭曉答案，今天將是時分脫離后三甲的大日子！這個最重要的時刻，他想跟最好的朋友優樂一起見證。他來到保衛室，滿臉胡子的保衛大爺正拿著萬歲的手機抄著什么，見時分進來趕緊把手機收了起來，時分向保衛大爺借走了沒有人認領的墨鏡。他想帶著這副墨鏡去海邊。萬歲又來保衛室問自己的手機，保衛大爺再次稱自己沒看見，萬歲被萬幸給喊走后，保衛大爺拿著茶缸的手卻抖了起來，那只手背上都是疤痕。時秒班里，班主任公布了這一次的考試成績，對王可可提出表揚，又重點夸贊了苗妙妙，苗妙妙此次位居班級第一，全班發出贊嘆的驚呼聲。女生里唯一提出批評的個例卻是時秒，時秒本次考試成績很差，連平日最好的英語都退步很大。高二四班里，班主任也在宣布成績，優樂繼續蟬聯全校第一，甄開心、時分、萬歲依舊是班級里的倒數全三。本來期待萬分的時分聽后驟然驚叫不可能，原來，期中考試稱并沒有看見時分的物理卷子，盧老師雖表面上表示會徹查此事，不會污蔑一個同學的清白，但心里也并不是十分相信時分。激動的時分猛的站了起來，借口上廁所出了班門。時分出來后坐在窗戶上越想越不平，朝辦公室走

馮七子夫婦為了不落入鬼子手里，英勇選擇了自殺。這樣也讓鬼子想要從他們口中獲取共產黨情報的幻想破滅了，而就在這個時候相馬安插的J細東海傳來了情報，告訴了龐文村民藏匿的地點，龐文立刻派出軍隊追擊。姜永泉等人安插的暗哨在發現鬼子的行動后立刻趕回來通知姜永泉和娟子，姜永泉和娟子一邊組織村民撤退，一邊尋找合適的地點狙擊鬼子，為村民們撤離爭取時間。對于鬼子這么快就找到這里，娟子和姜永泉感到十分蹊蹺，他們開始懷疑有人泄密，就在這時鬼鬼祟祟的宮少尼被他們給抓住了，宮少尼矢口否認，此時姜永泉等人已經沒有多余的時間審訊宮少尼了，于是便將他關了起來。緊接著姜永泉等人便開始選擇了有利的地形準備狙擊敵人，大戰一觸即發。而另一邊，村民們則有組織的進行撤離，不過他們里面有婦女小孩，撤離速度實在快不起來。隨著鬼子進入伏擊圈，姜永泉等人發動了對鬼子的狙擊，槍聲一響，正在撤離的村民們開始緊張起來，而另一邊正在趕往王官莊的馮德強和王東海等人也聽到了槍聲，為了盡快到達王官莊，他們加快了行軍速度。按照計劃，王官莊的村民們準備轉移到小馬溝去，途中，王杏莉和秀芳突然發現王柬芝不見了，等待片刻后，王柬芝終于回來了，他們這才繼續趕路。