張儀和姬狐被俘，姬狐掏出信物，燕太子平親迎。燕國傾全國之兵攻打秦國，國內時局動盪并無守軍，張儀勸說太子平，并答應太子平如果燕國退兵，秦將扶持太子平上位。張儀勸說太子平，并答應太子平如果燕國退兵，秦將扶持太子平上位。羋八子到義渠，想說服義渠駭不要出兵伐秦，義渠駭不聽，羋八子傷心拔劍刺殺義渠駭。義渠發兵攻打秦國，直逼秦國都城咸陽。函谷關燕國突然撤兵，犀首措手不及。楚王朝令夕改，命楚軍就地駐兵不再進發，并讓浮夸子弟公子蘭押送楚國糧草。羋八子私自出宮，關內侯帶著公室老族找嬴姜討要說法，要懲治羋八子，嬴姜刻意袒護。因新軍教習甩下新兵去了前線，白起開始負責訓練新兵。白起，魏冉兩人在軍營中打架鬧事，被嬴疾處罰。

"七仙女不喜歡天庭束縛羨慕人間，在曾在人間留下情感的大仙女幫助下，和義妹張巧嘴闖出天門私自下凡。玉皇大怒，派雷公電母和赤腳大仙下凡捉拿。孝順的董永為父親求醫路上救了走火入魔的劉大俠，與七仙女相遇，互生情愫。七仙女為幫董永，上天堂偷仙丹救劉大俠。董永“不可與女子計較”的辯解讓七仙女啼笑皆非，若得張巧嘴仙暗使仙法，使董永連連倒地，悔得他干脆俯地不起。

趙勝如約來到咸陽，嬴稷率領一眾朝臣于殿外迎接趙勝，并拉著趙勝一同入殿，親昵之情溢于言表，分賓主落座后，嬴稷便侃侃而談起了秦國丞相的由來，言語之間無不透露出對于張祿的喜愛，緊隨其后便將魏齊之事說出并直言此人乃張祿之仇人，但趙勝卻表態一來魏齊并不在他的府上，二來即便人在他府上他也不會交出魏齊，這時嬴稷又告訴趙勝他已經修書一封給趙王，若趙國不肯交出魏齊之人頭那秦國便不會放趙勝回國且會出兵攻趙，趙勝聽言不禁大怒，但嬴稷卻表示不妨以觀后效，倘若趙王不肯換回趙勝那他便日日擺宴，趙勝同樣表示若趙王真交出魏齊人頭那他便從此留在咸陽為嬴稷牽馬。張祿感念嬴稷為報他之私仇而與趙勝當面對質，但其實嬴稷此舉還有他意，他欲借此一事來試探趙王與趙勝之間的關系，果然趙王只是派人一翻搜索之后便回信嬴稷并未發現魏齊此人，事實卻是趙勝早就安排人讓魏齊在趙王的人趕到之前便從密道逃走，魏齊隨后找到趙國的丞相虞卿，虞卿建議魏齊回魏，魏齊卻怕魏王將他的人頭交給張祿，虞卿卻說可以找魏無忌幫忙，魏無忌此人最是寬厚必會保下魏齊，二人隨后便連夜趕往魏國去見魏無忌。魏無忌初始并不愿見魏齊，怕因此而與秦國交惡，但其門下一先生卻以虞卿一陌生人尚

董永拒絕巧嘴，七仙女更加欣賞。集市上各色人販爭相登場，最終傅官保將幾乎賣不出去的董永買下，稱要董永做一名家奴專為他寫情詩。貪官為討好名聲，送“駕鶴西去”匾討要銀兩，董永收受不起。傅官保傻里傻氣將匾買下懸掛于大門之上，傅父大怒，命家丁將孽子打得抱頭鼠竄。七仙女和張巧嘴各自向槐樹精討教人間辦喪規矩，想幫董永以示歉意和心中好感，于是舞著獅子、戲著社火來到董父靈堂展開競賽，喪事被攪得一塌糊涂。七仙女到墳前下跪謝罪讓墳頭顯靈。貪官趁機上報朝廷請功。為此槐樹精被七仙女和張巧嘴好一頓數落，一肚子的委屈，卻也只能乖乖跪下受罰。雷公電母趕來捉拿，雙方各展神通動起手來。七仙女害怕做夢被抓回天庭拉上斷頭臺。

嬴稷來到羋王太后的門前求見羋王太后，但羋王太后因著嬴倬之事卻是再不肯見嬴稷，嬴稷只得無奈離去，而被卸了兵權的魏冉和羋戎此時正向羋王太后訴苦，講訴嬴稷所做所為的種種不是，羋王太后無奈只得將魏冉一頓訓斥，正在此時嬴稷的二位弟弟涇陽君與高陵君前來求見，乍一見到自己的兒子，羋王太后也很意外，不想此二子一開口便是請求罷免嬴稷另扶新君，羋王太后震驚之余又非常的猶豫，但魏冉卻十分意動，但羋王太后并未當下表態，只是表示要先考慮一下便讓他們退下了。這一日，嬴稷照例來見羋王太后，但羋王太后仍不肯見他，只是這一次卻托魏丑夫帶來一份簡書，表明以后與嬴稷只論母子之情，她不會再干涉嬴稷的任何決策，嬴稷有幾分心傷的帶著簡書離去，卻在這時魏丑夫又交給了嬴稷一封書信，信中言明他的二位弟弟及二位舅公欲謀反另立新君但羋王太后不允，卻念其親情亦不欲降罪于他們，嬴稷看后大笑不止，內心卻是無比的悲涼，他傳令白起速速將所有兵權盡數收回。同一時刻，羋王太后命人傳令嬴稷要見他與重孫子楚，祖孫三人見面也是和樂融融，今日的羋王太后似乎不再怪嬴稷，也與他聊了許多的家常里短，并囑咐嬴稷以后要照顧好自己，嬴稷看著明顯不一樣的羋王太后雖有疑慮但到