冀南土匪頭子劉磨頭的手下，到西邊山區的村莊里搶東西，_毆打群眾，還燒老百姓的房子。陳再道得知后立刻調集部隊準備鏟除劉磨頭。但就兵力而言，比起長期盤踞在此的土匪武裝，初來冀一南的東進縱隊并不占優勢。陳再道決定先虛張聲勢與劉磨頭談判，再做打算。陳再道向師部寫信，要求嚴厲打擊劉磨頭，劉鄧命令宋任窮帶領騎兵團去冀南。劉磨頭拒絕合作抗日，反而投靠日軍。八路軍忍無可忍，在當地百姓的配合下,消滅了這支土匪武裝，震懾了冀南其他的惡勢力，樹立了八路軍的威信，對于八路軍日后在冀南開展工作起到了很好的作用。陳再道、李菁玉趁熱打鐵，拜訪了冀南比較有規模的抗日武裝青年抗日縱隊段方升、河北民軍趙云祥，抗日熱情極高的段方升決定與八路軍合作，趙云祥也迫于無奈同意了三方聯合抗日。

Irene決意同歸于盡，漢良和俊豪舍身救人，眾人雖然安然無恙，可卻都掛了彩。可欣因為漢良傷勢嚴重，心里極為不安，美珍和永源更是口口聲聲要她感恩，俊豪見可欣一家對漢良評價甚高，心里不免感到失落。 可娟拜祭王威，聲淚俱下，在場的人無不肝腸寸斷。不料醫院來電，得知Irene出事，可欣和俊豪匆匆趕往醫院。Irene深覺自己和俊豪的感情不再有希望，決定了卻殘生，俊豪和可欣苦勸不果，幸而民防部隊早有安排，Irene在氣墊上得以重生。 Irene終于回頭，俊豪心上大石才剛放下，誰知惠敏竟然又被突然出現的志光所挾持。志光誤以為惠敏聯合王鋒出賣自己，決定回來尋仇。惠敏看見王鋒的車子被撞得爆炸狂燒，對志光更是痛恨。志光再次表態，堅稱自己所以會走上不歸路，完全是惠敏一手造成的，還口口聲聲要惠敏和他遠走高飛，要不就只有死路一條。 俊豪不忍志光一錯再錯，要求葛明讓他和志光對話。志光面對俊豪，內心更是感慨，俊豪也后悔自己忽略了志光的感受，才會讓志光搞到這般田地。俊豪苦勸志光回頭，志光深覺自己已無藥可救，為了償還自己對俊豪的欠負，志光竟然假意傷害惠敏，讓俊豪在考慮到人質安全之下開槍。志光中彈，俊豪傷心欲絕，志光坦言

俊豪抱起受傷的IRENE沖上警車，火速前往醫院；可欣、王鋒一干警員則繼續追捕MIKE等人，終于將之繩之以法！MIKE起初不肯合作，但終于在可欣、王鋒威嚴下屈服，承認罪狀··· IRENE手術蘇醒后仍情緒激動，俊豪盡力安慰；可欣探望，IRENE把她喝走，并在俊豪面前破壞可欣！俊豪答應幫IRENE照顧阿嬤，并暫時幫她隱瞞實情；但阿嬤終于猜到，表示已習慣IRENE成天讓她提心吊膽，并希望俊豪能幫她好好看顧IRENE··· 可欣、俊豪再為IRENE起沖突，兩人針鋒相對；俊豪覺得可欣行事太偏激，可欣卻認為俊豪不了解她；兩人感情起磨擦，面對考驗··· 惠敏做薄餅給大家吃，志光吃得津津有味，榮耀卻不客氣批評；俊豪回，志光借機問他小芬案件，得知沒有進展，心安···另一方面，ESTHER夜訪IRENE，IRENE向她透露真相，指她這次不只可以除去眼中釘MIKE，還動搖可欣在俊豪心中的地位··· 建成要小蘭又陪他逛街玩樂，小蘭不肯；建成無趣，拿來吃薄餅的榮耀當出氣筒，被小蘭阻，警告他不要破壞兒子的幸福··建成找了批豬朋狗友，到美容院、按摩院享受，還去麻將館大賭一場；建成在那里認識美霞，心花怒放！建成飛來艷

吳江勸孫心從公司辭職，想為她申請一筆賠償金，等如意長大以后再找新的工作，孫心輾轉反側睡不著，她靠在床頭坐了一整夜，照例一早起來給吳江做早飯，吳江想今天就給她辦離職手續，孫心心有不甘，可又無可奈何。褚曉羽每天早出晚歸跑車，金小雅特意給他送來早飯，褚曉羽收到孫心的電話，二話沒說就趕去赴約。王一冰對馬尚做的后期不滿意，專門請人加了音樂，客戶嫌孫想給自熱火鍋打分太低，王一冰建議打四星半，孫想堅決不做違背良心的事，堅持要實話實說，王一冰也只好作罷。于非把寡居的父親接來北京散心，他后悔當初沒帶父母來北京，現在母親已經不在了，他覺得很遺憾。王一冰想帶孫想去探店，于非突然打電話給孫想，想讓孫想在公眾號推廣家鄉的農產品，孫想毫不猶豫答應下來。孫心心煩意亂，向褚曉羽大吐苦水，眼看天色已晚，褚曉羽把她送到樓下，孫心不想回家，讓褚曉羽帶她再四處轉轉。孫心無心欣賞窗外的美景，不由地想起她和褚曉羽從小到大的種種酸甜苦辣，心里百感交集，忍不住淚流滿面，褚曉羽默默陪在她身邊。孫心一早把如意送到父母家，她遲遲未歸，如意哭得死去活來，李慧蘭和孫堅急得一籌莫展，孫想下班回家，她打電話把孫心叫回來。孫心把如意安頓睡下，向孫想

袁承志等人來到程青竹地盤，各路人馬恭敬迎候程青竹，程青竹卻對袁承志恭敬有加，令其他人頗感不解。阿九見安劍清等人詭秘謀劃，誤以為安劍清仍在計劃追捕袁承志等人。阿九特意設計，不許眾人離開。安劍清只得命令密探繼續密切注意，隨時再探再報。切勿打草驚蛇。歸辛樹夫婦為追趕押車進京的董鏢師，一路快馬疾馳，趕奔保定府。袁承志率眾人登門拜壽，孟伯飛雖然因泰山上爭奪盟主之事，心中不快。但袁承志態度謙和，出手大方，真誠以待，終于，使孟伯飛心中稍覺釋然。