閻錫山命令史澤波率五個師進占上黨六城。劉鄧和藤代遠、陳賡、陳再道、陳錫聯從延安返回太行。劉鄧回到太行，集中太行、太岳、冀南三個軍區主力，發起上黨戰役，開始了大兵團作戰。史澤波害怕八路軍圍城打援的殺手锏，躲在長治城內不出來;我軍攻取襄垣、屯留、長子后，劉鄧命令冀南縱隊佯攻長治，太行、太岳縱隊北上打援。

石友三見形勢不妙，命弟弟石友信秘密給日本人帶去一封投降信129師耿富貴埋伏在石友信的必經之路上，終于截獲石友三投靠日軍的信件，但在與日軍搏斗的時候摔下山溝。江君玉得知耿富貴犧牲的消息悲痛萬分，不久后她被調到新華社分社工作。奄奄一息的耿富貴被一個放羊的老漢救起。129師決定召開一次運動會，振奮一下部隊精神，同時請文工團演出，順便給陳賡介紹個女朋友。陳賡與美麗大方的傅相識，兩個人一見鐘情。蔣介石得知石友三投靠日軍的消息，手諭命高樹勛處決石友三。

老何看出光子心情不佳，于是向光子傳授治療頸椎病的技巧，并教導光子對待顧客要有父母心，借此來讓光子轉換心情。光子好好的記著老何說的話，甚至回宿舍睡覺的時候還在背誦穴位，宋琦也因為光子心情變好了而開始高興。申浩采取了給更衣室安裝攝像頭的極端方式抓住了孫鐵軍盜竊的證據，孫鐵軍因此被警察抓走了。蘭老板覺得申浩的解決方式不合理，對孫鐵軍就這樣被抓還有可能入獄而感到惋惜。孫鐵軍的妹妹來宿舍幫哥哥收拾行李，光子等人安慰著孫鐵軍的妹妹，申浩勸說孫鐵軍的妹妹好好上學，如果沒錢就申請學校的貧困生補助。光子看到孫鐵軍妹妹如此難過，又擔心她沒錢完不成學業，準備幫她。申浩因為孫鐵軍的事兒對光子的態度有所改觀，勸說光子以后管好自己的事情不要總是為別人幫忙，隨后又告訴他下周去搓澡部上班的好消息，勸說他好好干，不懂就問，這讓光子十分開心。光子在搓澡室里研究自己的頸椎骨，恰好宋琦來此叫光子回去睡覺，光子便請求宋琦給自己當模特讓自己摸摸頸椎骨。宋琦答應了并問起光子對于未來的安排，聽到了光子對自己未來的樸實打算，宋琦對光子感到由衷的敬佩。羅經理來找賀子鵬討論渾南店的事兒，賀子鵬先行發話，并對羅經理實施了明升暗降的安排，羅經

陳賡把敵人引誘到伏擊圈內，許世友指揮香城固伏擊戰，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉移。王根英發現自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。

光子不肯告訴賀子鵬是怎么贏得欣欣的好感的，怕欣欣因此而不再信任自己，賀子鵬不放棄繼續誘導光子回答，并問起光子自己是做錯了什么而失去欣欣好感的。光子老實的指出賀子鵬和董哲的錯誤，賀子鵬反思之后承認了自己的錯誤，卻對董哲的錯誤感到生氣，于是怒氣沖沖的離開了熱帶雨林。光子收到了程老歪給的獎金，高興的在宿舍里背誦錢上的編號，并為了防盜而在短褲里面縫了暗兜，舍友們看到了他的錢，又看到了賀子鵬送給光子的好衣服，都對他的好運氣表示羨慕，但是孫鐵軍卻嫉妒的眼紅。賀子鵬聽到光子昨日的勸說心里有所觸動，于是第二天就帶著欣欣出去游玩，并在欣欣的要求下叫上了光子。另一邊等待賀子鵬等人到來的青青心里十分緊張，擔心不能給欣欣留下好印象而影響自己和賀子鵬的感情，正緊張的時候，賀子鵬等人也來到了飯店。青青主動討好欣欣，卻沒有收到欣欣的回應，心里很是郁悶。而本來在一邊幫忙的青青的閨蜜們也開始諷刺起青青，讓青青心里更加不爽。欣欣對青青有著敵意，又只顧著照顧光子，把本屬于青青的食物都遞給光子吃，讓飯桌上充滿了火藥味兒。欣欣又提議賀子鵬帶著自己和光子去兒童樂園玩，并主動起身帶著光子出了飯店，賀子鵬只好留下青青一個人生悶氣隨即