芳林嫂、梅妮以及一伙抗日婦女落入高敬齋手中，高敬齋將眾人押到屋外示眾，企圖恐嚇鎮懾百姓。不做虧心事，不怕鬼敲門，高敬齋過壽當天，收到一封飛虎隊送來的死亡通諜信，立時嚇得出了一身冷汗，患上大病徹夜難安。王強到韓家找韓嫂，凡是住在臨城附近的村民，無人不知王強是閻羅王，對待漢奸不留情面，韓嫂擔心王強上門是向她的丈夫索命，嚇得跪在地上連聲求饒。王強看在韓嫂有抗日之心的份上，暫時不找韓貴算賬，而是托咐韓嫂送了一封死亡通諜信給高敬齋。韓嫂早就對高敬齋恨之入骨，將信件送到高敬齋手中，高敬齋原本已經患了疾病，因韓嫂贈送的死亡通諜信加重了病情。王強到炮樓找韓貴，拿出一本黑紅賬本，陣述韓貴犯下的一些罪行，韓貴以為自己命將不保，索性坦然面對。王強忽然話鋒一轉，宣布韓貴暫時還沒有達到黑點數量，韓嫂為飛虎隊效力獲得紅點，為韓貴抵銷了一個黑點。高敬齋的黑點已經達到指定的數量，不敢再回家，生怕被飛虎隊擊斃，在手下的建議下，高敬齋決定投奔韓貴。韓貴曾是閻田的手下，閻田死后，松尾打算把韓貴一伙士兵送到北方做苦力，幸好高敬齋出面說情，松尾才放過了韓貴。高敬齋是韓貴的救命恩人，獲得韓貴熱情款待。韓嫂得知韓貴收留高敬齋，大吃

導演責怪沐想想竟然擅自更改臺詞，要開除她，并且認為沐想想就是故意搞破壞。喬南慌忙解釋，懇求導演再給一次機會，大家也覺得之前沐想想排練都很好，如果現在換人也來不及了，大家也都幫著求情，導演這才放過了沐想想。沐德峰特意準備了向日葵花給女兒送來，還稱贊沐想想將一個角色演得大放光彩，并且拉著沐想想回去，要讓曉宇后悔今天沒來，本以為只是一個不動的植物，可是沒想到臺詞那么多。沐想想聽著父親這么開心也很開心。晚上喬南正在房間里練拳，沐松又進來拿東西，且態度傲慢無禮，得知是大伯母的兒子，喬南是一臉鄙夷，這叫有其母必有其子。喬遠山特意給喬南準備了早餐，認為喬南值得培養，還要讓喬南來公司幫忙，沐想想知道喬南不愿意接受公司的事情，因此也不敢答應，但卻答應可以好好考慮一下。喬瑞站在樓梯上看著樓下父慈子孝的樣子，突然沒有了吃飯的欲望又上樓了。出去的時候，喬瑞勸說父親不要讓喬南進入酒店，現在喬南也不適合去，可是喬遠山認為喬南的進步很大，更像是年輕時候的自己。喬瑞又將喬南和沐想想在一起的事情告訴了喬遠山，本以為喬遠山會生氣，但喬遠山卻表示了支持，認為只要能相互督促改變就是好事，喬遠山看喬瑞一直反對，還以為是兄弟鬧別

老馬明白，若不是被逼到了絕境，慧蘭不會輕易選擇這條路。他吃過凈土庵的齋飯，領受過凈土庵的恩情，事到如今，他又如何能說服自己繼續置身事外？當著小院所有人的面，他發誓，會盡自己的全力讓慧蘭過的舒服和踏實。老馬的誓言讓大家的眼睛都犯了酸，從心里想為他們做點什么，于是眾人開始張羅為老馬布置新房，一個個刷墻貼紙干得不亦樂乎。迫于壓力，一肚子怨恨的老舒也假模假式的送來兩個暖壺，一邊虛偽的說著恭喜，一邊不忘指桑罵槐的罵上兩句。梁塵把袁大頭丟失的事情告訴了伙伴們，讓他們把當天的行蹤都說清楚。一圈盤查下來后，只有曉強沒有不在場的證明。盡管曉強發誓說不是他，但面對孩子們懷疑的眼光，他的話越發說不利落了。一切都準備好了，老馬和慧蘭也算是正式成了親。在那個不尋常的洞房花燭夜，老馬沒有對慧蘭作出一絲越軌的舉動，他恭恭敬敬地把慧蘭請到里屋，自己卻和曉強擠在外屋的小床上。聽著門外老馬的鼾聲，慧蘭顫巍巍的從袖子里拿出了一把剪刀……老馬說到做到，盡管他窮，但他會竭盡全力的對慧蘭好。他先是在何爽的幫助下給慧蘭找來了佛像，然后又把自己賺的錢都交給她，甚至決定戒掉幾十年的酒癮。老馬的所作所為讓慧蘭感受到了前所未有的安心和感動

"年邁的柏香茗終于倒下了，苑志豪在柏香茗遺像前思緒萬千。兒女發現了母親的日記，遺言中，柏香茗竟然用“十七乃相識，七十不相知”來形容他們倆的關系，苑志豪激動萬分，往日情景浮現眼前。 時光回到1937年，日本人侵入中國。玉岷老師帶著苑志豪、鄒大倫等同學正準備將地下組織的銀元緊急轉移。日本軍隊和土匪分別得到消息，正四處尋找這批銀元。志豪的戀人、還不是共產黨員的柏香茗尋找志豪卻誤闖進學堂，撞見正在轉移銀元的同學們。緊急關頭，玉岷老師帶上不知情的香茗，銀元暫時安放在鄒大倫養父家里。玉岷老師為了保護香茗，不幸被日本人逮捕。在廣場上，日本兵將玉岷老師毒打并剝人皮示眾，苑志豪和其他同學悲痛萬分。 吳品三被嚇的想退出革命隊伍，志豪表現出一個真正革命者的姿態，慷慨陳詞，堅定了大家革命的決心。為了確保銀元的安全，志豪等人利用城北口地道將銀元送出城，繼而鄒大倫又主要提出將銀元埋藏在母親墳下。香茗的家已經被炸的面目全非，志豪想辦法安慰她。任務完成，同學們一同上山投奔獨立團，香茗和志豪的妹妹苑菁被分配到邊區政府工作，兩人聽說要與志豪分別，心情十分難受。

喬遠山認定了喬南就是利用沐想想幫著寫作，趁機接近沐想想，兩人搞起了早戀，喬南辯解和沐想想無關，都是他一個人的事情，父子倆發生了激烈的爭吵，在喬遠山的心里，之前認為喬南還能敢作敢當，現在連這點也做不到了，喬南也受不了父親的誤解，從家里跑了出去。次日上課的時候，沐想想看著喬南的位置空空如也，心里也一陣難過，而喬南此時正在到處求職，可是都因為他的學歷而被拒之門外，喬南處處碰壁。沐想想回去的時候發現父母正在賣面，也不再去幫著大伯母了，沐想想有些驚訝，沐德峰提起了之前“沐想想”曾經說過沐德峰做面比較好吃，如果擺攤一定會賺錢，他們就想要自己做了。大伯母認為這就是搶他們的生意，心情不好的沐想想也和大伯母發生了爭吵，大伯母認為沐想想一家就是狼心狗肺，大伯母非要三天之內讓沐想想一家搬走，曉宇生氣要報警，畢竟他們是有合同的，曉宇認為房子和小賣部都收走了，以后他們的生計也都斷了。夫婦倆的爭吵，讓一旁的沐想想傷心落淚，夫婦倆一看沐想想傷心了，夫婦倆立刻去哄沐想想，還認為搬走說不定就會更好的房子，而且還去市中心賣面條，沐想想這才露出了笑容。次日，喬瑞和喬遠山來找沐想想，告訴她喬南離家出走了，希望能讓沐想想說出去