劉備（孫彥軍飾）拜諸葛亮（唐國強飾）為軍師，張飛（李靖飛飾）、關羽（陸樹銘飾）等人非常不屑。曹操令夏侯惇（魯建國飾）為都督，領兵十萬，直奔新野征討劉備。諸葛亮令趙云（張山飾）去誘敵深入，然后火攻。夏侯惇中計，大敗逃走。劉備全勝，張飛、關羽等對諸葛亮心悅誠服。劉表（張達飾）病重，欲將荊州托付給劉備，劉備拒絕。曹操五十萬大軍南下，荊州形勢岌岌可危。劉表亡故，蔡瑁廢長立幼，欲舍地給曹操保己平安。為抵御曹兵，諸葛亮出謀火燒新野。

諸葛亮（唐國強飾）來到先帝靈位之前痛苦不已，決定親自率領大軍再次討伐魏國。此時，大將關興不幸去世。魏國派遣司馬懿為大都督迎戰(zhàn)諸葛亮。司馬懿識破諸葛亮計策，蜀軍先鋒部隊大敗而歸。司馬懿知道蜀軍運送糧草不便，開始閉門不戰(zhàn)，以拖延蜀軍戰(zhàn)機。諸葛亮設計木牛流馬，以運送糧草，準備持久戰(zhàn)。司馬懿仿制木牛流馬，卻不知已中諸葛亮之計，魏軍大敗，諸葛亮設計獲得魏軍大量糧草。此役之后司馬懿更加閉門不戰(zhàn)，諸葛亮心急如焚，設法誘敵出戰(zhàn)。

甘露寺（下）

臥龍吊喪

司馬懿中了諸葛亮之計，進入上方谷搶奪糧草。諸葛亮（唐國強飾）在上方谷設下火陣。司馬懿險些被大火燒死之時，天突降大雨，司馬懿逃出。司馬懿堅守不出，對諸葛亮的羞辱悉數(shù)笑納。司馬懿為安撫魏軍將士的怒氣，上書魏王請求出戰(zhàn)，魏王看出其中不戰(zhàn)之意，下詔不出戰(zhàn)。司馬懿款待蜀軍使者，從中探出諸葛亮身體不好。東吳撤軍，吳蜀夾擊魏國的戰(zhàn)略失敗，諸葛亮又因勞累過度，導致舊病復發(fā)。魏延請纓出戰(zhàn)，沒有得到諸葛亮的允許。劉禪得知諸葛亮舊病復發(fā)，慌張不已。諸葛亮接受眾人意見開始準備禳星延長壽命。